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晋献公又向虞国借路攻打虢国。宫之奇劝阻虞公说：“虢国是虞国的外围，虢国灭亡，虞国一定跟着亡国。对晋国不可启发它的野心，对入侵之敌不可漫不经心。一次借路已经是过分，岂能有第二次呢？俗话所说的‘车子和车版互相依傍，嘴唇丢了牙齿就受凉’，那就是说的虞、虢两国的关系。”虞公说，“晋国是我的同族，难道会害我吗？”宫之奇回答说：“太伯、虞仲，是周太王的儿子。太伯没有依从太王，所以没有继承君位。虢仲、虢叔，是王季的儿子，做过周文王的执政大臣，功勋记载在王室，收藏在掌管策命盟约的官府。晋国一心要灭掉虢国，对虞国还有什么爱？况且虞国同晋国的关系能比桓叔、庄伯更亲吗，即使晋国爱虞国的话？桓叔、庄伯两族有什么罪，却以他们为杀戮的对象，不就是因为他们威逼到晋侯自己吗？至亲以尊宠相威逼，尚且杀害他们，何况是以国家对国家呢？”虞公说，“我祭祀的物品丰盛洁净，神一定保佑我。”宫之奇回答说：“下臣听说过，鬼神不是亲近个人，只是依据德行。所以《周书》说，‘上天没有亲近的人，只辅助有德行的人。’又说：‘祭祀的谷物没有芳香，光明的德行才有芳香。’又说：‘百姓不能改换祭物，只有德行可以充当祭物。’这样看来，没有德行，百姓就不和睦，神也就不来享用祭物了。神所依据的，就只在于德行了。如果晋国夺取了虞国，而以光明的德行作为芳香的祭品奉献神灵，神难道会将它们吐出来吗？”虞公不听，答应了晋国使者。宫之奇带领他的家族出走，说：“虞国过不了年终大祭了，就在这一次假道之行，晋国不用再出兵了。”

这年冬天，晋国灭掉了虢国。军队回来，住在虞国的馆舍，就乘其不备进攻虞国，灭掉了它，捉住了虞公。