枝江之战开始时
4月14日，敌第四十七师开始渡姿水，韩命令国军象征性抵抗，准备闭门打狗。日军出乎意料地顺利渡江，师长渡边喜出望外。但日军主力刚渡过资水河，国军就用重炮猛打，同时出动空军对仍在渡河的日军进行扫射。渡江的日军船筏在中国空军的扫射下一个个沉没，伤亡惨重。很多日本兵只顾生存，冒着被军队射杀的危险，把武器扔到河里，自己潜水逃生。他们中的大多数都被急流冲走了。已经渡河的日军被国军的重炮击中，找不到北了。重炮停止后，73军的士兵立即发起冲锋。经过一天的激战，日军仍然无法集结(实际上两者之间的距离只有几公里)。在73军的强攻下，各部支离破碎，唯有自保。渡边师的团长根本无法指挥自己的部队。直到第二天，日军才在黑暗中完成部队集结。
4月28日，突破中路的敌116师被国军包围，紧急向47师求援。接到命令后，47师向73军全力进攻，试图突破其防线。73军集中火力抵抗，日军进攻部队全部受阻，伤亡惨重。
4月30日，战事陷入僵局，第73军军长韩军下令防守进攻。73军77师唐生海先生对47师发起正面进攻，15师负责侧面奇袭。
5月2日，15师在空军掩护下，突然从侧翼冲入47师洋溪大桥主阵地。这个师的士兵没有注意到日军密集的炮火。他们像天兵一样奋勇冲锋，前面的战士倒下了，后面的战士跨过战友的尸体继续前进。很多日本新兵看到这一幕都吓坏了。与此同时，第77师从正面发起猛攻。在国军的冲击下，日军前线士兵根本无力抵抗，很快全线溃败，失去了阳西大桥的阵地。
四十七师经过近一个月的作战，只占领了黑灰铺、月光山、阳西等几个无关地区，进展甚微。在73军的阻击下，伤亡惨重，彻底失败。4月12日，敌34师进攻新宁，镇守新宁城的74军58师一个营与日军交战(由于日军炮兵非常强大，在新宁这样的小县城或小镇安置太多兵力，只能成为日军炮火的目标。所以这些地方国军只有几个守军，他们的主力坚持几天，配合外围部队围歼和打击日军。这种作战方法在湘西战役中发挥了重要作用)。双方激战三天，国军一个营居然顶住了主敌34师数千主力的第3次强攻，让坂西司令再次发誓。4月15，34师被68师58旅增援。中日又在新宁激战一天。新宁守军一个营打死日军数百人，但也损失过半，被迫撤出日军占领的新宁。
日军攻占新宁后，修复了好几天。4月21日，日军第68师团58旅4000余人从新宁出发攻打梅口。23日，日军强渡五水，国军守军27军44师仍在渡河后等待日军突然袭击。200多名渡河日军几乎来不及抵抗就被歼灭。日军几次渡河后，都被国军的优势炮火击退，才渡过河中央。日本人不得不转向进攻舞阳。
4月27日，敌68师进攻舞阳。杨大姐。舞阳是遂宁至洞口至洪江的交通枢纽，但舞阳国军守军少之又少，经过两天激战，舞阳县城大部失守。44师得知舞阳压力严重后，于4月29日火速增援舞阳。日军在舞阳的侧翼突然遭到国军攻击，只好停止在舞阳的进攻，回去对付第44师。44师的战士个个勇猛如虎，日军侧翼很快被攻破。27军总司令唐判断68师已是强弩之末，决心以27军94军先击溃这支部队。94军立即从贵州黄平、镇远赶往舞阳。
4月30日，94军开始向舞阳附近的日军发起总攻。不出两天，舞阳附近的日军河94军一接仗就仓惶溃逃，根本没有什么强有力的抵抗。中美联合空军的野马和14 P-40鲨鱼战斗机两个编队也前来助阵，在舞阳附近的一个据点轮番攻击日军数日。晚上，美国空军的黑寡妇轻型轰炸机也经常光顾日军据点，日夜骚扰舞阳的日军。5月1，国军13团轻松解决舞阳之围。国军如火如荼，立即追击，占领了所有制高点。
日军残部此时跑得比兔子还快，连日军阵地上都摆满了吃饭的碗筷，可见其狼狈，国军没有赶上轻装行军。舞阳国军当场击毙日军1500人，伤员较多，68师损失惨重。
根据日本战史，进攻舞阳的58旅残部被击溃至安全地带后，部队士气降至最低点。为了鼓舞士气，关根大队负责人亲自到基层与每一个幸存的战士见面，逐一鼓励，表示打完就进攻。日军被打成这样。我们能攻击什么？这样的胡说八道激怒了这些士兵，一名下级军官不顾身份毫不客气地对旅长说:希望旅长了解一下部队的情况再说话！
5月6日，在芷江采访何的中外记者宣布，舞阳的胜利，是湘西战役胜利的第一声。
在进攻舞阳的同时，68师的全部残余主力，包括该师的坦克，都进攻了战役的重镇武冈县城。
武冈县位于资水河畔。在Kawachinoayanofumi国王统治时期正式建县，至今已有2200多年的历史。武冈县三面环山，东有邵阳，西有遂宁，南有新宁、城步，北有洞口。地理位置极为重要，素有湘西南军事中心和政治、经济、文化中心之称。武冈是整个初期战役的核心，由最有战斗力的抗日铁军74军58师172团1营的士兵驻守，营长为道格。
由于历史原因，武冈县城城墙完整，护城河宽阔。74军在城墙附近构筑了许多工事和三道外围防线，可谓铜墙铁壁。
但能否攻占武冈，直接决定了日军湘西会战的胜负。日军第68师团已经接到坂本司令官的死亡命令。同时，日军装备有重炮和坦克，攻击力也很强。当他得知中国的守军只有几个营的时候，关根认为一天就可以攻占武冈。其中，日军1****队队长李勇是一个满脸狰狞的大胡子。攻城前，他得意地宣称:“武冈几个小时就能攻下，然后你们就在武冈城刮胡子！”后来日军全线溃逃，李勇还留着大胡子，成了国军的笑柄！
战前，74军紧急加固工事，用老百姓提供的糯米和混凝土在城外筑起核心防线。因为使用糯米，防线异常坚硬，即使是大炮轰也只是一个小缺口。(湘西一直很穷，老百姓一年到头经常连饭都吃不饱。家家户户都用少量糯米过年。)
4月27日，日军在坦克和近百门火炮的配合下，从三面发起猛攻，58师针锋相对。连续三天，日军除了空投大量尸体外，只突破了城外简单的第二道防线。国军的最后一道防线和武冈城墙极其坚固，日军的大炮根本摧毁不了。同时，58师的防御火力异常顽强，日军伤亡非常惨重。坂本司令官得知消息后，愤怒地痛斥关根旅长的无能。十倍的兵力和重型坦克也攻不下一个武冈。号召两天内攻占武冈，否则从旅长开始一切军事手段交战！
至此，关根不得不拼了命。他决定组织一个类似神风特攻队的特战队，每个特攻队员背一个大炸药包(重几十公斤)，手持一把带刺刀的步枪。他们的角色实际上是目前的巴勒斯坦自杀炸弹手，他们必须在墙后拉动炸药，才能炸毁墙。当时日军没有志愿兵可去，最后抽签决定150人。
5月1日，日军集中一切可用火力进攻武冈西门，数百名特攻队员在炮火掩护下一拥而上。大部分队员在远离城墙的地方被炸死，少数在城墙附近引爆炸药。强大的力量立刻在城墙上炸出了十多个洞。
日军还没来得及扬眉吐气，守城的士兵和自发参战的民众就扔了几百个大沙袋，把几十个洞全部堵死了。
关根见特攻无法实现，下令部队由海路强攻。有一次，他架起梯子，爬上城墙。守军果断使用美式喷火器，随着火焰喷得到处都是，木梯被烧着了，日本兵被烧得惨叫如猪。与此同时，守军汤普森冲锋枪猛烈扫射城下日军，日军分批倒下。双方激战一天后，日军仍无法靠近武冈县城，众多日军尸体将武冈护城河的水全部染成红色。
此时国军守备1营也伤亡惨重，向上级求援。王命令舞阳第四十四师立即增援。日军被第44师团的进攻打了个措手不及。由于第44师团士兵的猛烈冲击，日军一度以为中国会有数万人前来增援，顿时一片混乱。此时，武冈守军全部出城，日军大败。各级军官不顾武士道精神弃兵而逃，士兵也逃。国军各部追击猛攻，殿后日军被打得匍匐前进，全军溃败在遂宁附近的舞阳外。
在武冈战役中，国军第一营为了保护武冈古城，与拥有十倍坦克和重炮的敌人浴血奋战了七天七夜，真是抗战史上的奇迹。中路日军主力115，分三路，每路约5000人。
第一路于17年4月过资水，向国军100主力阵地发起攻击。日军集中1400人从两侧进攻桃花坪东郊和南郊。守军57团1营3连毫不示弱，以日军十倍的兵力作战，最终全军覆没。当晚，小城桃花坪失守，日军主力逼近芙蓉山和主阵地。芙蓉山的地理位置很重要。如果不能占领，日军就不能利用湘黔公路运送物资，必须绕道走山路。守军是19师57团。整个19师只有一半的部队装备了美制机械，还有一半还装备着中国机械。57团只有一半装备了美制机械。
日军首先进攻芙蓉山外围阵地岩口铺。守军只有一个连的兵力。一个连的196官兵被人数是自己5倍的1000日军四面围攻。他们实际坚守城镇12天，以杀死排长以下官兵17人，打伤31人为代价，杀死了敌上尉田丁。10天内，日军始终无法突破国军芙蓉山阵地，只能绕道芙蓉山。芙蓉山战役第一阶段，日军以3000名主力和独立山炮第2联队、独立工兵第40联队无法突破一个半美军机械团的外围阵地，伤亡惨重。你在吹嘘什么抗日战争的历史？敌人在装备和火力上都是全美国的。但下面的说法是对的:敌人斗志昂扬，弹药丰富，自动武器很多，阵地构筑巧妙，火力强大。即使我军占据一个阵地，也比四面受敌火力攻击要好。
对芙蓉山的坚守，对整个战役极其重要。日军永远无法突破芙蓉山，使用湘黔公路。运送士兵和辎重必须绕过山区崎岖的小路，耗费大量时间和精力，延长补给线，极大影响日军战斗力，加速日军战败。
日军绕过芙蓉山后，全力进攻洞口镇。洞口的守军是19师57团的一个营。他们利用极其陡峭的地形，像架子一样一层一层地在山脊上构筑阵地，并配备鹿砦掩护炮位。而且阵地前方是一片开阔的水田，视野开阔，轻重武器交叉火力形成极其密集的战阵，对日军的进攻造成了极大的阻碍。日军不得不再次使用特攻术，守军措手不及。洞口镇被日军攻占。但此时，中国军队已经聚集在洞口周围，包围了洞口的守军。主力将加强109联队(兵力7000人)。
19年4月8日，统战因无法突破芙蓉山而不得不迂回至隆回师，而这正是全国兵力最充足的主阵地，最终导致109统战全军覆没。坚守芙蓉山19师不可或缺！
4月21日，日军109联队进攻国军19师，国军56团正面抵抗，55团从后面进攻。敌军大乱，各部撤退。由于日军占领的地形是连续的高地，国家炮兵无法精确集中。要想夺取阵地，就必须靠近日军。4月22日至23日，2团出动多个营展开肉搏战。56团团长刘广玉亲自带着2营士兵用刺刀杀他们，日本兵也毫不示弱。双方激战，战况异常激烈。其中一个营的营长刘受了重伤。为了坚持指挥部队，他拒绝撤退，最终壮烈牺牲。在当天下午的激战中，日军一名上尉被国军士兵当场砍成两端，日军最终败得体无完肤，国军占领了所有高地。
看到109联队的投送大门，100军军长李天霞决定集中19师和51师，先从这里入手。
4月23日，100部队借助大雾发起进攻，109联队随即反击。双方发生了激烈的交火。51师师长周志道亲自带着手枪到前线督战。一线国军见到指挥官，士气大振。51师的进攻采用了美国人的方法，先用重炮轰击，然后步兵发起冲锋，遭到日军的顽强抵抗，然后被迫击炮精确命中。日军很快就败了，仅仅一天时间，109联队就被击溃，大部分退入深山。4月21日，日军进攻高砂城和山门镇，守备57师与日军激战4天。4月25日，116师主力赶到发起猛攻，双方势均力敌。
龙潭连是日军围剿芷江的必经之地。4月下旬，中国陆军第50师、19师、63师在江口、青山、松山、桂东等地与敌展开激战，双方如拉锯战一般激战20昼夜。12年5月，100余名残敌被151团包围歼灭；战斗于13中午12结束，历时27天，阵亡700余人，葬于敌墓；中国军队牺牲400余人，葬身英雄世界。
4月6日，109，敌109翼第一中队占领青山界。4月29日，中国陆军19第55师组织“敢死队”200余人与日军展开肉搏战，夺回青山边界，击毙敌244联队400余人。
至此，日军所有进攻行动均告失败。大部分部队只推进了不到30公里，日军109统一战线(6000多人)仍被国军包围，十分危险。而四方面军和二十七军在一线只投入了很少的兵力，已经击退并沉重打击了日军，大量的国家储备尚未动用。
第四军(黄埔四期)参谋长中将·邱维达认为，日军进攻已被制止，日军主力已被国军打散。这时候甚至要投入预备队，在日军主力撤退前围歼。
5月4日，何总司令批准邱将军的建议，下令第一阶段防御作战结束，各部准备第二阶段全面反攻。