《企业会计准则第2号》关于债务重组的规定体现在哪里？
二、会计规则在债务重组过程中的法律意义
(一)债务重组的法律性质和会计性质三、债务重组会计准则的法律分析
(1)在修改债务条件的重组模式下，重组债权的入账价值如何确定？
1、现行会计准则的规定及其影响
通过修改债务条款进行债务重组，包括延长债务偿还期限、降低债务利率、免除原债务累计利息、免除部分债务，或上述方法的组合。《企业会计准则——债务重组》第8项规定:“通过修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的账面价值减记至未来应付金额，减记的金额作为债务重组收益计入当期损益”。财政部发布的《企业会计准则——债务重组》将“未来应付金额”解释为包括未来应付债务的面值和利息。[7]相应地，在这种债务重组方法中，债权人应将债权账面余额减记至未来应收金额，减记金额作为债务重组损失计入当期损益(《企业会计准则——债务重组》第14项)。未来应收金额包括重组债权的面值和利息。
可以看出，现行会计准则对新增债权的入账价值主要规定在两点:一是重组债权的入账价值为未来需要支付的总额，不折算为现值；第二，未来支付总额包括未来应计利息。插图如下:
假设甲公司欠乙银行三年期贷款654.38+0万元，年利率654.38+00%。因A公司资金困难，无法偿还到期本息654.38元+0.3万元。双方达成了延期还款、降低利率的债务重组安排。B银行同意给A公司两年宽限期，利率降为5%(同期市场利率为8%)，免除原贷款累计利息。根据会计准则，对于A公司，重组债务的入账价值为165438+万元，即1万元本金和两年利息)。与原债务账面价值1.3万元相比，债务人实现重组收益20万元。另一方面，B银行将65，438+065，438+万元的未来应收款作为重组债权入账，将原债权账面价值65，438+0.3万元的差额20万元确认为重组损失。
上述例子表明，在现行会计准则下，银行的两项损失没有得到充分确认:
一是债务人原三年期贷款利息30万元中被免除的部分(即654.38+万元)。造成这种结果的原因是重组债权的入账价值被定义为“未来支付总额”，包括“未来应计利息”。因为原贷款的利息损失和新贷款安排下的应计利息相互抵消，所以只确认两者利息的差额。
第二，在新贷款安排下，协议利率5%与现行市场利率8%之间的息差所隐含的市场利率损失。之所以会出现这种结果，是因为重组债权的入账价值是未来要支付的总额，没有折算成现值。
2、未来应付利息的入账对各方利益的影响
以修改债务条件为形式的债务重组，是指债权债务关系的当事人改变原有的合同关系，建立新的债权债务关系的活动。重组后形成的新债权(债务)的入账价值，不仅揭示了债权人在货币上做出的让步，也是双方预期未来利益或贡献的坐标。应当准确反映重组后双方新的合同关系，为在会计上进一步确认重组债务对双方财务状况和经营成果的影响奠定可靠的基础。而未来应付利息应计入重组后新债价值的规定，显然背离了这一理念。
从债权人的角度来看，重组债务的未来利息实际上是债权人在新的合同关系下可以预期获得的未来收益。未来应付利息计入重组债务的账面价值，虚增了债权人在债务重组中实际获得的利息对价，减少了债权人应确认的重组损失金额，未能充分反映债权人做出的让步。另一方面，债权人在未来实际收到利息时，直接冲减了债权的账面价值，不能反映债权人的利息收入，扭曲了债权人的财务状况。
从债务人的角度来看，如果重组债务的未来应付利息计入账面价值，债务人将减少重组收益的确认，减少相关的税收负担。同时，债务人在未来支付利息时，会直接减少债务的面值，不会发生利息等财务费用，未能真实反映债务人的融资成本。
可见，重组后新债的未来利息计入债务的账面价值，一方面掩盖了债权人让步的程度，另一方面也不能真实公允地反映债权人与债务人未来的融资关系。
3.对折问题的再思考。
是否应该记录未来利息与贴现因子有关。以修改债务条款的形式进行债务重组，客观上隐含了“以合同修改时间为损益计算时间”的前提。至此，原债务终止，新债务承接。在新债有面值并计息的情况下(如旧贷延长还款期并计息的情况)，会计准则制定者实际上面临两种选择:(1)考虑贴现因素；这意味着新债务按现值入账，新债务的现值与原债务的账面价值之间的差额反映了各方之间的损益分摊。计算现值时，包括新债务的面值和未来应付利息。因此，在考虑贴现因素的前提下，未来利息应该入账，但要以一定的贴现率贴现。(2)不考虑折现因素，即按照合同修改时新债务的面值，按照新债务的面值与原债务的账面价值的差额确认损益。此时，未来利息部分不应入账，也不能参与损益计算，否则会虚增新债的入账价值，不能充分反映债务人的实际重组利益和债权人的实际让步程度。
现行的债务重组会计准则没有考虑折现因素，这主要是基于我国现阶段会计信息的提供者和需求者的实际情况。[8]然而，会计准则一方面排除了贴现因素，另一方面又对未来应付利息进行了核算，未能保持其逻辑一致性，这必然导致债务人与债权人之间“一家欢喜一家愁”的结果。
(2)债转股下是否应确认重组损益？
债权转股权债务重组的核心是如何确定股权的价值并在财务报表中体现，这与是否确认重组损益密切相关。现行《企业会计准则——债务重组》采用股权的公允价值核算和确认重组损益，其第7项规定，债务人应当将债权人因放弃其债权而享有的股份的总面值(或权益份额)确认为股权(或实收资本)；股份的公允价值与股本(或实收资本)之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，作为债务重组收益，计入当期损益。相应地，《企业会计准则》第13项——债务重组要求债权人将其股权的公允价值确认为长期投资；重组债权的账面余额与股权公允价值的差额，确认为重组损益。
该规则如下所示:
假设甲公司向乙公司销售一批物资，取得后者签发的半年期带息商业承兑汇票。由于B公司财务困难，票据到期不能兑现。双方达成债转股的债务重组安排:B公司以其65，438+0，000股普通股置换原商业汇票。重整日，草案本息之和为654.38+004万元，B公司普通股面值为654.38+0元，股票市价为每股9.6元，不含税。对于本次债务重组，B公司确认重组收益8，000元(债务账面价值65，438+0.04万元-股权公允价值9.6万元)，同时确认股本65，438+0.00万元，资本公积8.6万元。A公司确认股权投资9.6万元，重组损失8000元。[9]
从会计原则上看，债转股中确认重组损益的理由似乎非常充分。[10]但是，如果我们暂时跳出会计技术问题的框架，从法律或公允的角度来看待这一规定，难免会有另一种感受，那就是对于债权人来说，债转股的价格似乎是不可接受的。
现行会计准则的一个隐含前提是:在债转股方式下，原债务的账面价值必须大于置换后股权的公允价值，即债转股的同时债权人遭受了“重组损失”；相应的，债务人增加股本和资本公积，实现重组损益。但是，我们有必要质疑债务人“重组收益”的合法性和债权人“重组亏损”的必然性。试想一下，如果债权人不同意让步重组债务，而是强迫其清偿债务，债务人可能会被迫进入破产清算。在这种情况下，债权人完全有可能获得对现有股东更有利的地位，因为他们的所有债权都可以列为破产债权，先于股东得到清偿。但按照现行会计准则重组后，债权人的债权一部分被放弃，一部分转为资本公积，其余部分转为股本或实收资本与其他股东分享企业的净资产，财务困难企业的净资产通常不是一个令人振奋的数字。对比两种方式，债转股和马上实现债权在债权人利益上有很大差异，让人质疑这种债务重组的可行性。[11]
有几个理由可以用来支持会计准则确认重组损益的做法:第一，由于债务重组意味着债权人的让步，因此放弃部分债权是必然的，发生重组损失也是必然的；[12]二是股权按账面价值入账，未单独确认重组收益，未能反映交易的经济性质，未能传达债务人实际受益的有价值信息；[13]三、股权以公允价值入账，以股份的面值或权益份额作为实收资本，股权或实收资本与股权公允价值的差额作为资本公积，符合一般股票发行的会计原则。【14】第四，会计准则只是记录交易的技术规范。债权账面价值是否大于股权公允价值，是否存在重组损益，都是双方协商的结果。会计只是被动地记录现实中的重组损益。
笔者认为，上述四个理由难以成立。
1，什么是“债权人让步”？
当债务人陷入财务困境时，将债权转为股权，这本身就是对债务人的让步，至少减轻了其利息负担和偿债压力，降低了其财务杠杆率，改善了其财务结构。而且，我国现行企业会计准则——债务重组在计量债权人让步时并未考虑折现因素，在确认债权人让步程度时已经打了折扣。因此，考虑到债权人成为股东的特殊时间，强制债权人牺牲部分债权换取股权的债务重组，实际上是在剥夺债权人的合法权益。实质性的结果是债权人被迫做出双重让步:一是被迫接受债转股方案，二是转股股权的公允价值低于债权的账面价值。
2.什么是“债务重组中有价值的信息”？
债务重组是否给债务人带来实质性的“重组收益”，一直是众说纷纭。[15]从实际情况来看，如果债权没有抵押担保，债权人在穷尽债务人可变现资产之前是不会让步的。在这种情况下，对于已经耗尽可变现资产的债务人来说，账面上显示“重组收益”的实际意义不大。债权有抵押担保的，除非抵押物的可变现净值减少，债权人没有让步的必要。如果债权人在抵押品贬值时让步，虽然债务人的债务减少了，但他并不盈利，因为作为抵押品的资产价值与债务同时减少。[16]在债转股的情况下，会计上是否存在可计量的“重组收益”是一个争议较大的问题。[17]如果只是为了传递“债务重组”的有价值信息(而不是重组损益)，信息披露似乎是更好的选择。既能达到对外传递信息的目的，又能避免重组收益计入债务人利润表可能造成的误导效果。[18]
3.一般股票发行情况下如何确认股权的入账价值？
在会计上，所有者权益的入账价值是根据实际成本原则确定的。无论一般的股票发行还是债转股，股权的入账价值都是发行公司实际收到的对价。在债转股中，这种对价用债权的账面价值来表示，账面价值代表债权人/新股东对公司的实际投入。实际成本计量是公司法注册资本制度对会计计量的客观要求。[19]实践中，发行股票时，股权的入账价值以公司实际收到的对价为基础。公司在经营过程中进行配股发行时，无论配股价格与股票市场价格的关系如何(如果公司股票有市场价格)，公司仍然按照配股价格而不是股权的公允价值确定股权的入账价值。普通可转债的会计实务也倾向于记录债务的账面价值，[20]不确认转股收益。因此，如果是为了实现与一般股票发行会计处理的一致性，债务重组中的股权应当按照债权的账面价值进行核算，并不是为了确认重组损益。
4.债务重组的会计准则只是一个负面的反思工具吗？
会计技术或会计工具论的观点似乎从法律角度完全拒绝了对现行会计准则的批评。但正如本文第二部分所指出的，在当前我国企业债务重组过程中，会计准则不仅仅是被动和被动的会计规则，更是权利设定规则[21]。债务重组制度配置上的缺陷，尤其是法律规则的缺失，使得债务重组会计准则客观上具有一般法律规范的示范和指导作用。在一定程度上，它设定了债权人和债务人之间的谈判路径，奠定了他们之间权利和义务分配的基本框架。现行会计准则所采用的“债权=权益+资本公积+重组损益”的会计模式，将债权人放弃部分债权、承担重组损失作为一种自然结果，这必然对债务重组实践产生负面影响。比如，债权人和债务人的注意力首先集中在应该放弃多少债权这个敏感问题上，债权人感觉到的不公平待遇势必会增加他们对债务重组的阻力，延长债务重组的进程。高效率和低成本给债务人带来的好处通常被认为是债务人寻求债务重组而非破产的最直接动力。[22]从这个意义上说，债转股中重组损益的确认表面上有利于债务人，[23]实际上损害了债务人的利益。相反，如果债务重组的会计准则不确认重组损益，而是要求所有债权都按照股权的公允价值进行核算，那么债权人和债务人的关注点就会转移到股权公允价值的确定上，这比“放弃债权”更客观。在评估机构或其他中介机构的参与下，债权人和债务人可以很容易地达成协议，从而加快债务重组的进程。
综上所述，无论是遵循一般会计原则，还是着眼于平衡债权人和债务人利益的法律机制，都不能同意在债转股债务重组中确认债务人的“重组收益”和债权人的“重组损失”。所有债权都要按照其账面价值与股权公允价值之间的比例折算成股份，这是债权人的合法权益。会计不确认这种情况下的“重组损益”，原因不是债权人没有让步，而是因为债权人的让步，即当债务人发生财务困难时，无法(或在现行会计技术下难以)用会计方法进行确认和计量。
债权人利益主体缺位:理论悖论？
(一)两个实例
对债务重组会计准则的法律分析似乎得出这样的结论，即该准则未能正确界定债权人的利益。应该承认，这一结论几乎完全是理论推导的结果，能否真正成立，还需要对债务重组准则的经济后果进行实证研究。由于数据和能力的限制，本文无法完成这一任务。
另一方面，在实践中，我们也发现一些可以称之为“理论悖论”的例子。无论是国外债务重组会计准则的制定，还是中国企业的债务重组，债权人对会计准则的关注似乎与我们设想的利益导向背道而驰。例如，本文第三部分(1)中评论“重组后的新债务按照未来应付总额入账，未能充分做出债权人做出的让步”，[24]指出对债权人不公平。然而，在实践中，债权人似乎不想充分反映他们所作的让步。相反，他们可能会要求尽可能少地确认重组损失，或者更关心债务人获得重组利益。前一种情况在美国20世纪70年代制定债务重组会计准则的过程中最为明显，后一种情况的例子也很容易从中国目前的证券市场中得到。
美国1975制定《财务会计准则第15号——债权人和债务人债务重组的会计处理》时，财务会计准则委员会和以美国注册会计师协会为代表的会计界倾向于充分估计和揭示债权人的重组损失，要求债权人(主要是商业银行)立即确认损失，损失的计量是新债务的贴现值(不包括各种费用)。这一提议遭到美国商业银行和银行监管部门的强烈反对，认为其夸大了银行的债务重组损失，并要求在确定新索赔金额时去除贴现因素。财务会计准则委员会最终屈服于银行业的压力。因此，只要到期本息之和等于原债权的账面价值，债权人就可以认为延期履行、利率更低的新债权安排不存在重组损失。
在我国，债权人对自身利益的漠视表现为另一种方式。我们看到，一些财务困难的上市公司很容易就获得了债务人对其债务的豁免，或者债权人同意将其债权转为股份。以如意集团股份有限公司为例。公司在1999进行了五次债务重组，确认重组收益1639万元，占当年利润总额的49%。债务重组的五种形式各不相同，其创造性令人信服:有的债权人作为关联公司直接免除债务，[25]有的低价值资产清偿高额债务，[26]有的串联清偿债务，重组收益形成两次，[27]有的甚至直接承接他人债务，然后获得免除，形成重组收益。[28]看来如意集团的债权人绞尽脑汁不是为了追回债权，而是为了放弃权利，这是相当违背常理的。
如何解释这些现象？是否意味着要求会计准则关注债权人利益是不必要的？是否证明了本文的出发点——平衡债务人和债权人的利益——对于会计准则的研究毫无意义？
(二)债权人利益的具体分析
实践中，债权人利益主体的缺位是由多种因素造成的。债权人的构成、相关会计准则出台的时机、债务人对债权人的特殊价值等。，都可能导致债权人利益的缺失。[29]
还是以上面提到的美国债务重组会计准则的一波三折为例。1975财务会计准则委员会制定债务重组规则的背景是当时的三种债务危机:70年代房地产抵押贷款普遍违约、数十亿到期的纽约政府债券无法偿还、70年代中期通货膨胀导致利率上升，使银行原有的长期信贷资产大幅贬值。在这三类债务危机中，债权人都是银行，所以与债务重组会计准则关系最密切的是银行。银行债权人反对按贴现法确认重组损失的原因主要有三:一是考虑到当时通货膨胀的严重性，贴现因子的引入可能导致银行的财务报表反映巨额亏损；二是在银行业普遍背负房地产抵押贷款、资产证券化等风险转移机制尚未建立的情况下，要求银行毫无保留地确认重组损失，不仅影响单个银行的金融形象，还可能引发整个金融体系的信用危机；第三，在损失计量中引入贴现因子，意味着要求银行确认由于市场利率变化而导致的流动资产预期收益的损失，即使银行的债务人没有违约的可能性。这其实就是现值会计方法对银行的应用。在其他所有行业都还在使用历史成本法的情况下，要求银行采用现值会计方法是不公平的。可以说，美国银行对债务重组会计准则的反对，是其保护自身利益的特殊表现。[30]
我国上市公司债务重组中债权人利益主体的缺失是基于目前我国证券市场运行的特殊机制。上市公司“壳”资源的珍贵性导致其主要债权人——通常是其大股东——以另一种方式衡量上市公司债务人的价值。所以，通过豁免债权的方式为上市公司输血，虽然使债权人遭受了债务重组损失[31]，但这种损失的负面效应不会因为债权人自己的财务报告没有披露而立即显现。相反，债务人因债务重组而获得的重组收益是立竿见影的:上市公司净资产利润率大幅提高，从而可以获得配股资格；[32]部分ST公司扭亏为盈，不仅摆脱了因连续三年亏损而滑入PT深渊的噩梦，还因为账面利润一举摘掉了ST的帽子，至少未来三年没有退市的危险。[33]债权人——大股东也可以从此享受三年上市资源。可见，债权人以大规模债务免除的形式对自身利益的漠视，本质上是我国现行市场机制下债权人保护自身利益的一种特殊方式，只是表现为一种扭曲的形式。现行会计准则对债务重组损益的确认，恰恰迎合了债权人这种扭曲所反映的需求。[34]
(3)一些启示
从这个角度来看，上述“悖论”现象的存在并不能证明债权人利益主体的缺席。相反，它生动地展示了债权人利益在债务重组会计准则中的具体体现方式，表明了从法律角度研究债务重组会计准则的重要性。另一方面，这些“悖论”的存在也提醒我们，债权人的利益在不同时期、不同经济背景下有着完全不同的表现形式，其利益的衡量并不像一个会计处理实例中的数字结论那样直接、清晰。因此，我们在分析债务重组的会计准则时，不能简单地满足于理论推导，而要关注会计准则所指向的债务重组的具体背景，对参与各方的利益和需求进行全面细致的分析。
近年来，中国的债务重组更多地体现了国家干预的特征，而不是严格意义上的市场行为。因此，债权人对直接影响其切身利益的债务重组会计准则缺乏关注也就不足为奇了。随着债务重组进入规范化的市场化运作轨道，各方的权利义务平衡必然成为双方关注的焦点。目前我国债转股实践的僵局和围绕债转股的理论争论充分体现了这一点。从这个意义上说，中国信达资产管理公司拒绝债转股，要求债务人破产，可以视为一个标志，表明了债权人在债务重组中意识的觉醒，也向债务重组的制度建设发出了强烈的信号。作为债务重组的技术支撑，虽然债务重组的会计准则是近几年改革的产物，但本文第三部分基于分析提出的问题，恐怕也离不开这一体系的构建或重构过程。
动词 （verb的缩写）结论
完善的市场、会计和法律规则是债务重组顺利进行的必要制度安排。在以上三个方面，目前国内只有会计准则在兴起。然而，从法律角度对会计准则的理论分析表明，现行的债务重组会计准则未能对债权人的利益给予必要的关注，这可能在一定程度上强化了债务人寻求债务重组的利益驱动。
从法律角度解读会计准则是研究方法上的新尝试。它有其特定的存在基础，即债务重组会计制度对各方权利义务和利益分配的设定作用。虽然会计作为一种“通用商业语言”，具有高度的技术性和中立性，但会计准则的经济后果要求准则制定者关注其所描述和反映的对象，尤其是其中凸显的利益。特定国家、特定时期、特定社会经济文化背景下的债务危机类型，构成了各国债务重组的特定背景，可能从会计理论中的预设出发，对债务重组的会计准则提出完全不同的要求。配置系统满足这个要求似乎是必然的选择。当然，对这一研究思路本身的验证以及债务重组会计准则经济后果的最终结论可能需要通过实证研究来做出。从这个意义上说，这篇论文很可能只是树立了一个目标。
参考:/article hml/article _ 2944.asp
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