下邳之战的历史背景

公元195年（兴平二年），曹操在兖州争夺战中成功击败吕布，吕布只好率领部众投奔新任徐州牧刘备。其后曹操迎接汉献帝迁都于许县，开始了“奉天子以令不臣”的时代。

公元196年（建安元年），吕布乘刘备与袁术的战争相持不下之际，袭取徐州，并自领徐州牧，刘备不得已被迫投靠吕布，暂屯于小沛 。但不久后吕布就因为刘备聚集的兵众渐多而感到不安，领兵攻打刘备。刘备兵败，唯有投靠曹操。曹操供给他兵粮，继续屯驻小沛。

公元197年（建安二年），当时袁绍已经吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。曹操在宛城被张绣打败，袁绍在写给曹操的书信中态度骄慢，曹操大怒，担忧袁绍的强大会兼并自己，想要兴师讨伐又觉得力量不敌，于是郭嘉和荀彧二人为曹操分析袁、曹双方的十胜十败（荀彧版本为“四胜四败”），同时力劝曹操应先乘袁绍进攻公孙瓒的机会消灭吕布，以免一旦与袁绍开战后，吕布与袁绍联手夹攻曹操。曹操于是作好攻打吕布的准备。