中国企业海外并购概述
从行业来看，中国企业海外M&A活动继续集中在三大行业:能源、矿业和公用事业。2009年，M&A交易更加集中，M&A交易总量和价值占比进一步提升，分别上升至40%和93%。2009年，中国在采矿和金属行业的M&A交易额约为65，438+0，665，438+0亿美元，占全球该行业交易总额的27%。58%的中国企业能源矿产并购发生在澳大利亚和加拿大，交易金额约为93亿美元，占其全部跨境交易的92%，占当年中国企业并购总额的65%。从投资区域来看，北美企业是M&A投资者在中国的首选。从2003年至2009年，M&A企业在中国的交易约为65，438+006笔，占所有已公布交易的24%，占海外M&A投资总额的28%。并购是企业整合资源、实现快速扩张的重要方式之一。并购有利于产业结构的调整，可以有效降低企业的交易成本，同时产生规模经济和协同效应，从而提升企业的核心竞争力。在跨国并购中，从资产转移方式来看，常用的并购方式主要有股权并购和资产并购。股权并购是指投资者通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司增资的方式，取得目标公司股权的并购行为。资产M&A是指投资者购买目标公司有价值的资产(如房地产、无形资产、机器设备等)的M&A行为。)并经营资产，从而获得目标公司的创造利润能力，达到类似股权M&A的效果..
在操作模式上，资产并购通常需要对每一项资产做尽职调查，转移每一项资产的所有权。资产并购的程序相对复杂，耗时较长。股权并购的程序比较简单，不涉及资产评估，不需要办理资产过户手续，所以需要的时间比较短。
在调查程序上，股权并购需要对企业的各个方面进行详细的调查，从企业主体的资质到企业的资产、负债、用工、税务、保险、资质等，最大程度的防范并购的风险。资产M&A一般只涉及交易资产的产权调查，不需要对企业进行详细调查。从这个方面来看，资产M&A的风险相对较低。
从交易性质看，股权并购的交易性质本质上是股权转让或增资，收购方通过并购成为目标公司的股东，取得目标公司的股权。资产并购的交易性质是一般的资产出售，一般只涉及买卖双方的合同权利义务。
从交易风险的角度来看，股权并购中，作为目标企业的股东，股权并购需要承担并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷、相关税务纠纷、财务风险等。尽管M&A企业在并购前会对目标企业进行详细的财务尽职调查和法律尽职调查，但在实际操作中，收购方可能仍然无法了解目标企业的所有潜在风险。资产并购中，债权债务由出售资产的企业承担，收购方无需对目标企业本身的债权债务承担任何责任。从这个角度来说，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题和风险。在资产并购中，收购方只需要对资产本身的潜在风险进行调查，资产本身的风险通常可以被监管部门和其他相关政府部门查询，可控性强。税式支出是企业成本的重要组成部分，采取股权合并还是资产合并的一个重要考虑因素就是税负。就国内并购而言，股权并购通常只涉及所得税和印花税，而资产并购往往涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加。虽然在很多情况下股权并购的税负确实小于资产并购，但在某些情况下，尤其是在房地产领域，股权并购的税负往往高于资产并购。
就海外并购而言，情况更为复杂，需要综合考虑目标公司所在国、投资东道国和相关第三国的税法，以及相关的国际税收协定。企业跨国并购一般按时间顺序分为三个阶段:事前、事中和事后。企业在M&A之前，首先要了解和熟悉目的地国家或地区的投资环境，尤其是法律环境和税收制度。其次，要充分了解和调查并购的目标，这直接影响到整个并购框架的构建。如果M&A需要融资，那么企业需要考虑投资目的地国家或地区对利息支出、利息汇出、资本弱化涉及的股权融资和债券融资比例的法律规定和具体操作，以及利息预提税的税负，确保利息支出可以在所得税前扣除，降低利息预提税的税率，以降低公司的整体税负。在M&A交易过程中，企业首先需要确定M&A的主体。例如，如果一家中国企业计划与一家美国公司合并，它可以选择与它在中国、美国和香港的三家公司中的一家合并。如果最终决定利用一家美国公司收购目标美国公司，那么中国企业是直接控制自己所属的美国公司还是采用中间控股公司进行并购，需要涉及多少中间控股公司等等，都会对公司的经营和税务安排产生重要影响。其次，企业需要选择并购的方式。如上所述，一般来说，企业M&A有两种方式:股权M&A和资产M&A，所以选择股权M&A或资产M&A所涉及的税式支出是不同的。M&A交易的过程本身往往引起卖方的纳税义务。通常，买方倾向于资产并购，卖方倾向于股权并购。M&A实施后，企业需要从税收的角度考虑如何重组企业，使公司更好地运营，以及如何合法地降低税收成本，减轻公司的税收负担。
可见，无论是并购前、并购中，还是并购重组和公司运营后，整个过程都会涉及到税务问题。税务问题的讨论需要结合企业的整体经营管理，而不是单纯的税务分析。税制结构的设计是通过分析不同的并购方案来降低企业的整体税负，主要是交易实施中的税负、日常经营中的税负和投资退出过程中的税负。通常需要结合买卖双方的利益来设计税制结构。在经营和退出投资的过程中，为了减轻收入汇回母国时的税收负担，一般采用海外控股公司进行投资。一般来说，控股公司会设立在股息、利息和特许权使用费的预扣税率相对较低的国家。