三种公司治理模式的比较产生了特定的背景案例。
一、英美公司内部治理结构的基本特征
公司内部的权力分配限制了公司不同机构的权利，并通过公司的基本章程来调整它们之间的关系。虽然各国现代企业的治理结构基本遵循决策、执行、监督三权分离的框架，但在具体设置和权利分配上存在差异。
1.股东大会
理论上，股东大会是公司的最高权力机构。而英美公司的股东非常分散，相当一部分股东是只有少量股份的股东，实施其治理权的成本非常高。因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构或经常就公司发展的重大问题召开股东代表会议，以作出相关决策。在这种情况下，股东大会将其决策权委托给一些大股东或权威人士，他们组成董事会。股东大会和董事会的关系实际上是一种委托代理关系。股东将公司的日常决策权委托给董事会，董事会向股东承诺使公司健康运行，获得满意的利润。
2.董事会
董事会是股东大会的常设机构。董事会的权力由股东大会授予。关于董事会的人数、权限和作用，各国公司法都有明确规定，英美也不例外。除了《公司法》的相关规定外，各公司还在公司章程中对董事会相关事项进行了说明。董事会的组成因公司的性质而异。说到公司治理，往往是根据不同的公司来分析。为了更好地履行其职权，董事会除了人员构成外，还应注重董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点:
首先，在董事会内部设立不同的委员会，帮助董事会做出更好的决策。一般来说，英美公司的董事会大多附属于执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等委员会。这些委员会一般由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事过多，按照正常程序决策很难应对瞬息万变的市场环境。也有可能是决策者不愿意让太多人分享他的决策权，因为他既是董事长，又是第一大股东，对公司事务影响很大。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，执行委员会成为董事会的常设机构。除了这些具有明显管理决策职能的委员会，一些公司还设有一些辅助委员会，如审计委员会，主要帮助董事会加强对相关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事能够将注意力转向财务控制和存在的问题，使财务管理真正发挥机制作用，增强董事会对财务报告和选择性会计原则的理解；薪酬委员会主要决定公司高级人才的薪酬；董事长直属委员会是董事长随时召集的委员会，讨论专门问题，向董事会提交会议记录和建议。虽然直属董事长，但始终对整个董事会负责，而不仅仅是按照董事长的意图行事。近年来，美国一些公司成立了公司治理委员会，以解决特殊的公司治理问题。其次，公司董事分为内部董事和外部董事。内部董事是指公司的现任员工和曾经是公司员工且仍与公司保持重要业务联系的人员。外部董事包括三种人，一种是与公司有密切业务和个人联系的外部人士；二是公司聘请的外部人员；第三种是其他公司的管理者。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司任职；内部董事一般在公司担任重要职务，是公司管理层的核心成员。美国大多数公司有三个内部董事，很少有超过五个的。有些外部董事是私人投资者，他们通过在股票市场购买股票而成为公司的大股东，但他们往往不知道公司的具体业务。大多数外部董事是作为其他公司的代表进入公司董事会的，而这些公司往往是法人股东。自20世纪70年代以来，英美公司中外部董事的比例一直呈上升趋势。按理说，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督和控制。但是，在英美大公司中，公司CEO兼任董事长是一个普遍现象。这种双重身份实际上使董事会失去了独立性，其结果是董事会难以发挥其监督作用。
3.首席执行官
从理论上讲，董事会有权将部分管理权移交给代理人执行。该代理是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为CEO，也就是CEO。在大多数情况下，首席执行官也是董事会主席。即使董事长不是兼任的，担任这一职务的人几乎可以肯定是公司的执行董事，是公司董事长的继任者。但由于公司的经营管理越来越复杂，管理者的职能越来越专业化，大多数公司在CEO下面都有一个助理负责公司的日常业务，这个助理就是首席商务官(首席运营官)。在大多数公司，这个职位一般由公司总裁担任，他是公司仅次于CEO的第二号首席执行官。在一些公司，董事长还兼任公司的首席执行官和总裁。此外，还任命了一名首席商务官来协助董事长和首席执行官。此外，公司还有一些其他的行政职位，比如首席财务官。在英美公司的行政序列中，CEO的职位最高，其次是公司总裁、首席商务官、首席财务官。在总裁以下，公司往往会有几个负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和高级副总裁。这些副总裁一般负责公司某个重要的业务部门，或者作为公司董事长和CEO的代表，担任某个重要子公司的董事长和CEO。既然CEO是作为公司董事会的代理人产生的，那么授予他什么权利，授予多少权利，在什么情况下授予，都是由各个公司的董事会决定的。CEO的设立体现了公司经营权的进一步集中。
4.外部审计系统介绍
需要注意的是，英美公司没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责公司财务状况的年度审计报告。虽然公司董事会内部也设立了审计委员会，但只是起到协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况的作用。由于英美等国股票市场非常发达，股票交易在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，公司设立的审计机构在信息发布的及时性和真实性上难免存在偏差。因此，由独立会计师承担的审计事务所在英美等国早已出现，由相关企业聘请，独立审计公司经营状况，出具审计报告，以示公允。英美国家公司的年度财务报告附有审计事务所主任审计师出具的审计报告。政府审计机构也定期或不定期对公司的经营状况进行审计，每年对审计事务所的资质进行审查。这种独立的审计制度不仅杜绝了公司的偷税漏税行为，也在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。
德日模式的本质特征
德日治理模式被称为银行控制导向，其本质特征如下:
一、商业银行是公司的主要股东。
目前，德国和日本的银行处于公司治理的核心。在经济发展过程中，银行深度介入其关联公司的业务，形成了各具特色的主银行体系。所谓主银行，是指企业中第一个接受贷款的银行，称为企业的主银行，主银行提供的贷款称为系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。
日本的主银行制度是一个多面体，主要包括三个基本层面:一是银企关系，即企业与主银行在融资、持股、信息交换、管理等方面的关系；第二，银行之间的关系是指基于企业之间关系的银行之间的关系；第三，政府与银行的关系，即政府监管部门与银行业的关系。这三层关系相互交织，相互制约，共同形成一个有机整体，或者说是以银行为中心，通过企业相互持股而形成的网络。在德国，政府早就认识到银行在促进经济增长中的作用。起初，银行只是公司的债权人，只从事向企业提供贷款。但是当银行贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就成了公司的大股东，银行可以拥有一个公司多少股份。德国没有法律限制，但金额不得超过银行资本的65，438+05%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司总股份的10%以下。
此外，德国的银行也间接持股，即也作为个人股东所持股份的托管人。德国大部分个人股东通常会将股份交给自己信任的银行保管，股东可以将投票权转让给银行行使。这种转让只需要在存储协议上签署授权书，股东和银行之间的利益分配一般都是事先定好的。这样银行就获得了大量的委托投票权，可以代表储户行使股票的投票权。到1988，存放在德国银行的股票达到4115亿马克，约占当时国内股票市场总价值的40%。加上银行拥有的股票(约占9%)，银行直接和间接管理的股票约占德国上市股票的50%。
虽然商业银行是德国和日本公司的最大股东，表现出公司股权相对集中的特点，但两者还是有一定的区别。在日本企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业的大量股份，控制着这些企业外部融资的主要渠道。德国公司更依赖于大股东的直接控制，因为大公司的股权非常集中，这使得大股东有足够的动力来监督管理者。此外，由于德国企业更依赖内部融资，德国银行无法像日本银行那样通过控制外部资金来源对企业施加有效影响。
二、法人之间相互持股或法人之间相互持股。
法人持股，尤其是相互法人持股，是德日公司股权结构的基本特征，这在日企尤为突出。二战后，所有权的多元化和股东数量的快速增长是日本企业所有权结构分散化的重要表现。但在多元化的所有权结构中，所有权不是集中在个人身上而是集中在法人身上，这就形成了日本企业的法人所有权现象，构成了法人所有权的一大特征。
据统计，日本从1949到1984，个人股东持股比例从69.1%下降到26.3%，法人股东从15.5%上升到67%，到1989，日本个人股东持股比例下降到22。
因为德国和日本对法人相互持股没有法律限制，所以德国和日本公司相互持股的情况非常普遍。法人相互持股有两种形式，一种是纵向持股，如丰田、住友等，通过建立母子公司关系，达到生产、技术、流通、服务紧密合作的目的。另一种是循环持股，如三菱商事和第一银行集团，目的是相互建立稳定的资产和业务关系。
总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上形成了“命运* * *体”。
第三，严格的股东监督机制
德日公司的股东监督机制是一种“主动性”或“积极性”模式，即公司股东主要通过一个可靠的中介机构或股东中行使股东权力的人或组织(通常是银行)来控制和监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制和监督的目的。如果股东对公司经理不满，并不像英美公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手说话”但是，德日公司的监督机制特点不同。
1.德国公司监督机制的特点
德国公司的监督机制有两个方面的特点:
第一，德国公司的业务执行职能和监督职能是分开的，建立了两个相应的管理机构，即执行董事会和监事会，也就是通常所说的双板。根据法律，股份公司必须建立双层董事会。监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构。德国公司法规定，监督董事会的主要职责是:一是任免执行董事，监督执行董事是否按照公司章程运作；二是对公司的重要经营事项进行决策，如因过度借贷导致公司资本增加或减少；三是查阅公司账簿，清查公司资产，必要时召开股东大会。德国公司监事会成员一般要求专业特长突出，管理经验丰富。监事会主席由监事会成员选举产生，必须经三分之二以上成员的赞成票才能确定。监事会主席在表决时有两票。从这个角度来看，德国公司的监事会是股东行使控制和监督权的真正机构，因为它有权任免公司经理和其他高级管理人员。这样，无论是在组织形式上，还是在授予的权力上，都保证了股东能够真正发挥应有的控制和监督功能。因为银行本身掌握着大量的投票权和股票代理权，必须在公司监事会选举中占据主动地位。德国1976-1977的一份报告显示，在德国最大的85家公司监事会中，该行在75家监事会中占有席位，并在35家公司监事会中担任主席[1]。
如果公司经理和高级管理层管理不善，本行在监事会中的代表将与其他代表一起要求重组执行董事会和更换主要管理人员。可见，德国在监事会成员的选举和监事会职能的确定上为股东行使控制和监督提供了可能，而银行直接持有公司股份则使股东有效行使权力成为现实。
第二，德国监督机制不同于其他国家的重要特征是雇员参与决策。由于德国在历史上曾经是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，早在200多年前，早期的社会主义者就提出了工人民主管理的理论。1848年，法兰克福国民议会讨论商法时，提出在企业中建立工人委员会作为决策机构。1891修订的《商法》第一次从法律上承认了工委。民国时期德国魏玛制定的著名的《魏玛宪法》也规定，工人和雇员在决定工资和工作条件方面应与企业家平等，工人和雇员在企业中应有法定代表人，并通过他们保护自己的社会和经济利益。特别是二战后，随着资本所有权和经营权的分离，德国工人的参与意识进一步上升，德国颁布了一系列关于参与决策的法规。目前德国实行员工参与制的企业有1860万员工，占员工总数的85%。在德国，员工参与可以分为三种形式。一个是在2000人以上的股份公司、合资公司、有限责任公司。这种参与模式的法律基础是1976通过的参与决定法。主要涉及监事会候选人。监事会的人数取决于企业的规模。2000人以上至1000人的企业监事会成员20人。监事会的职工代表中，职工和高级职员按比例选举产生，但每组至少有一名代表。其次，股份有限公司、有限责任公司等65，438+0，000人以上的公司的参与决策涉及董事会、监事会。要求劳动经理出席董事会会议。监事人数设定为11，席位分配的流程是劳资双方分别提出4名代表和1“其他成员”，加上1双方都能接受的“中立”第三方。其中“其他人员”不允许对劳资双方有任何依赖，也不能来自与本企业有利害关系的企业。三是500人以上的股份公司和合资公司。规定职工代表占监事会的1/3。监事会席位总数超过1时，至少要有1名职工代表，1名职工代表。职工代表由职工委员会提名，然后由职工直接选举产生。
这样，员工可以通过向监事会派出自己的代表参与公司的重大经营决策，即所谓的“监事会参与决策”，使企业的决策更加公开化，有利于对公司经营的监督，有利于公司的稳定和可持续发展。因为员工在监事会中占有一定的席位，一定程度上降低了公司被兼并接管的可能性。这也是德国企业很少受到外国投资者威胁的主要原因之一，从而保护了管理者进行长期投资的积极性。
2.日本公司监督机制的特点
日本银行的双重身份决定了它必须在监督权力的固定行使中发挥主导作用。日本银行及其法人股东通过积极获取商业信息，密切监督公司董事。一方面，银行作为公司的主要股东，只是在盈利状况良好的情况下，作为“安静的商业伙伴”而存在。另一方面，如果公司的利润开始下降，主银行由于其特殊的地位，可以很早就通过业务往来账户、短期信贷、与公司高层管理业务伙伴的长期个人接触等获得信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行可以通过召开股东大会或董事会的方式更换公司最高领导层。日本的董事会和美国很像，基本实行业务执行机构和决策机构一体化。然而，在日本，董事会中的股东代表非常少。整体来看，其中只有9.4%是股东(5.7%是大股东，3.7%是股东代表)，而在上市公司，尤其是大公司，只有3.9%是股东，其余大部分是内部中高层管理人员。从董事会的构成可以看出，董事会并不是股东真正行使监督权的机构。此外，从表面上看，日本公司的董事会中没有银行的代表。事实上，并非如此。在日本公司的董事会中，不止一名董事往往是公司主要银行的前负责人，这是日本商业银行的普遍做法。前主管实际上是为主银行收集信息，密切监视公司的主管。当他对公司监事的表现不满时，他可以利用股东大会罢免这些经理。日本公司还通过定期的“经理人俱乐部”会议对公司高管施加影响。虽然“经理俱乐部”会议是一种非正式的公司治理结构，但它实际上是银行和其他主要公司股东真正行使权力的地方。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和公司股东在内的负责人与公司经理讨论公司的投资项目、经理的选拔和公司的重大政策。
家族治理模式的特征
由于国情和企业成长发展环境的差异，韩国和东南亚的家族治理模式有相同之处，也有不同之处。在韩国和东南亚的家族治理模式的特征中，有些特征在形式和内容上都是相同的，有些则是形式相同但内容不同。为便于研究，本文将形式上的相同特征归结为韩国和东南亚家族治理模式的* * *性质，而内容上的差异则在阐述相关特征时进行了区分。同时，有些特征只存在于东南亚的家族治理模式，有些特征只存在于韩国的家族治理模式。本文将这些特点归因于韩国和东南亚家族治理模式的特点差异。下面从两个方面描述韩国和东南亚的家族治理模式的特点:* *和差异。
* * *韩国和东南亚的家族治理模式
1.企业所有权或股权主要由家族成员控制。
在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业所有权或股权的情况有五种。在第一种情况下，企业的最初所有权属于一个企业家。当企业家退休时，企业的所有权传给他的子女，他们共同拥有企业。在第二种情况下，企业的最初所有权归参与企业的兄弟姐妹或堂兄妹所有。当企业由第二代企业家经营时，企业的所有权归企业家的兄弟姐妹或堂兄妹的子女所有。第三种情况，企业的所有权由有血缘、婚姻、亲属关系的家族成员共同控制，再传给企业家的第二代或第三代家族成员，他们共同控制。第四种情况，家族企业家或家族企业与家族以外的其他企业家或企业建立合资企业时，由家族企业家或家族企业控制，企业股权转移到家族第二代或第三代后，形成家族成员共同控制的局面。第五种情况，一些封闭的家族企业，在开放或社会化的压力下，将部分股份转让给家族之外的其他人或企业，或对企业进行改造并公开上市，从而形成了家族企业产权多元化的格局，但这些股权多元化的家族企业的所有权仍主要由家族成员控制。以上五种情况都存在于韩国和东南亚大量的家族企业中，并且以上五种情况都包含了韩国和东南亚家族企业的所有权或股权由家族成员控制的基本情况。
2.企业的主要经营权掌握在家族成员手中。
在韩国和东南亚的家族企业中，家族成员控制企业的经营权主要有两种情况。一种情况下，企业的经营权主要由有血缘关系的家族成员控制，另一种情况下，企业的经营权主要由有血缘关系的家族成员和有姻亲关系的家族成员控制。
3.面向母公司的企业决策
由于儒家伦理的影响，韩国和东南亚的家族企业的决策都被纳入家族内部序列。企业的重大决策，如开办新企业、发展新业务、人事任免、决定企业接班人等，都是由同时也是家族创始人的父母做出，家族其他成员做出的决定也必须得到父母的同意。即使这些父母已经退出了企业经营的第一线，家庭第二代成员做出的重大决策也必须征求父母的意见。当家族企业的领导权传到第二代或第三代时，上一代父母的决策权也交给了第二代或第三代的接班人，他们做出的决定一般都要得到上一代同代其他家族成员的服从或服从。但与上一代家族父母相比，第二代或第三代家族父母的绝对决策权限有所下降，这也是第二代或第三代家族企业产生矛盾或冲突的根本原因。
4.经营者的双重激励和约束
在韩国和东南亚的家族企业中，经营者受到家族利益和家族关系的激励和约束。对于第一代家族企业家来说，他们的经营行为往往是为了孝敬祖先或者让家人过得更好，为后代留下一份产业。对于第二代家族企业经营者来说，继承父辈留下的事业，作为企业股东家族成员的资产保值增值，维系家族成员的亲情，是激励和约束其经营行为的主要机制。因此，与非家族企业的经营者相比，家族企业的经营者更不容易出现道德风险和自私的个人主义，因此用规范的制度来监督和约束经营者是不必要的。但这种基于家族利益和血缘关系的激励约束机制，使得家族企业的经营者承受了更大的压力，也为家族企业的解体留下了隐患。
5.企业员工的家族管理
韩国和东南亚的家族企业不仅将儒家的“和合”、“泛爱民”思想运用于家庭成员的团结，还将其运用于对员工的管理，在企业中营造和培养家庭般的氛围，让员工有归属感和成就感。比如马来西亚的金狮集团，在经济不景气的时候也不辞退员工。如果员工表现不好，公司不会马上辞退，而是采取和员工谈心的形式，分析解决问题。这种家族式的管理氛围在公司产生了巨大的力量。由印尼林绍良主办的中亚财团对服务25年以上的超龄员工实行全薪退休制度，增加了他们对公司的忠诚度。再比如，韩国的家族企业为员工提供各种福利设施，如宿舍、食堂、通勤班车、员工医院、浴池、托儿所，以及员工深造的条件。韩国和东南亚家族企业对员工的家族式管理，不仅增强了员工对企业的忠诚感，提高了企业管理者与员工之间的亲和力和凝聚力，而且减少和削弱了员工与企业之间的摩擦和矛盾，保证了企业的顺利发展。
6.来自东南亚银行的外部监管薄弱，很多家族企业都涉足银行业。其中，部分家族企业以银行起家，后将业务领域延伸至其他行业。还有一些家族企业，虽然最初的创业是在非银行领域的其他行业起步的，但当企业发展到一定程度后，就逐渐将业务领域扩展到银行业。银行作为家族系列企业之一，和其他家族系列企业一样，都是实现家族利益的工具。所以银行必须服从家族的整体利益，服务于其他家族系列企业。所以，属于家族的银行，基本上是对一系列属于同一家族的企业的软约束。很多没有涉足银行业的家族企业一般采取下属系列企业之间相互担保的方式向银行融资，这也削弱了银行对家族企业的监管。在韩国，银行由政府控制，是政府干预经济活动的重要手段。企业的生产经营活动只有符合政府宏观经济政策和产业政策的要求，才会从银行获得大量优惠贷款，否则很难从银行获得贷款。因此，韩国家族企业为了生存和发展，围绕政府的宏观经济和产业政策，从事创办企业和从事经营活动。这种情况使得韩国家族企业能够获得源源不断的贷款，而不受银行的限制。银行除了资金筹集功能，在韩国只是发放贷款的工具，而很少关注贷款流向哪些企业，获得贷款的企业财务是否健康，这使得韩国家族企业较少受到银行的监管和约束。
7.政府对企业的发展有很大的约束。
韩国和东南亚的家族企业在发展中受到政府的限制。在东南亚国家，家族企业普遍存在于华人中，华人在这些国家(新加坡除外)都是少数民族，掌握着国家的经济命脉。中国经济和当地本土经济有很大差距。因此，中国的家族企业往往受到政府设置的各种障碍的限制。为了企业的发展，中国的家族企业被迫采取与政府和政府拥有的企业合作、与政府拥有的企业合资以及将退休的政府官员和政府官员的亲属安置在企业中的形式来改善与政府的关系。在韩国，政府对家族企业的限制主要表现在政府对企业发展的引导和支持。凡家族企业的经营活动符合国家宏观经济政策和产业政策要求的，政府将在财政、金融和税收方面给予各种优惠政策引导和支持，反之，政府将在财政、金融和税收方面进行限制。因此，在韩国和东南亚，家族企业的发展受到政府的限制，但在东南亚，政府对家族企业采取的主要措施是限制，而在韩国，政府对家族企业采取的主要措施是引导和扶持。