5 .公司的尽职调查报告

1.公司尽职调查报告

M&A实体必须调查交易实体设立的程序、资格、条件和方式是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易实体设立时是否履行了必要的资产评估和验资程序，程序是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否已取得相关批准。此外，还需要调查交易主体目前是否合法存在，是否存在持续经营的法律障碍，经营范围和方式是否符合相关法律法规和规范性文件的规定，未来存在的是否存在限制性因素。组织架构主要考察组织机构图、规章制度、历届董事会决议、股东会、监事会决议等。向有关部门备案的文件，应当经有关部门检查核实。

关联方主要考察与M&A主体有法律关系的当事人及其他利益相关者。包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时，根据委托人的委托要求，可以将其核心成员的道德信用纳入考察范围，因为道德风险可能导致管理、法律、财务等其他风险。当然，由于我国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，所以这方面的调查大多流于形式。

主要的财产调查体现在以下几个方面:一是权属核实。土地使用权、不动产、设备等有形财产。、商标、专利、版权或特许经营权等无形财产。，主要是审查房产和已经取得的完整的权属证书。未取得的，要调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；第二，权利受到限制。调查是否存在抵押、质押等物权限制，调查是否存在物权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核查。调查房产是否租赁，租赁是否合法有效。

经营情况主要包括行业发展、产业政策演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研发协议等；关于供应商的信息；主要采购合同和供应合同，以及价格确定、相关条件和特许条款；市场开发、销售、特许经营、委托代理和独立销售商名单；消费者名单；关于库存管理程序的信息；主要竞争对手名单；产品销售模式及其支持文件等。；取得的相关产品质量保证文件；关于广告、公共关系等的书面协议。

债权债务企业的债权债务会对未来的权益产生很大的影响，但是仅仅从表面的文件很难发现，所以往往是陷阱。因此，应重点关注企业应收账款和应付账款的合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行和可能存在潜在争议的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，检查是否存在潜在风险；在调查企业对外或有负债时，应重点检查抵押、质押、担保及其他担保的风险。此外，企业经营过程中因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的常见侵权债务，也应纳入债权债务调查范围，进行逐一核实。环境保护要调查企业的生产经营活动和已经投资和计划投资的项目是否符合环境保护的要求，是否有相关的环境评价报告和证书。

产品质量企业的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量合格证。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但由于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方法，有时并不能真实反映企业的真实情况。因此需要对财务数据进行必要的调查，一般委托会计师事务所进行，主要包括以下内容:(1)销售收入；产品销售成本；市场开发；R&D的投资和收益；原始财务报表；经审计的财务报表；新会计准则与原会计准则差异的影响；不同选择对会计政策选择条件的影响，等等。

人力资源在这方面要调查的资料应该包括以下内容:(1)主要人才的个人档案；雇佣合同信息；劳动行政部门关于职工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；管理人员和关键人员年薪及待遇的历史和现状；员工福利的未来安排，如养老金、股票期权、奖金、利益分享、保险、伤残津贴、储蓄、辞职、假期、休假和因病辞职等。；人才流动的具体情况；员工纠纷的细节，等等。

保险调查范围主要是保险合同、保险凭证和保险单，险种主要有一般责任保险、产品责任保险、火灾或其他灾害保险、董事或经理责任保险、员工养老、失业和工伤保险。

企业诉讼或处罚情况，可能存在未解决或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，走访相关部门进行调查核实。此外，还应调查是否存在企业董事长、总经理等尚未解决或可预见的核心管理人员。重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

优惠政策由于我国存在各种不同行政层级的税收优惠和财政补贴，如果合并主体享受税收优惠和财政补贴，应特别关注相应政策是否合法合规、真实有效。在某些情况下，这些政策是企业生存和盈利的关键。

地方政策鉴于我国各地区情况差异较大，我国法律的规定只是原则性的，不同地区对行政法规的理解和执行往往存在较大差异，如审批时间的差异、制作批准文件的要求等。这些差异会直接影响交易双方的成本核算，有时甚至直接影响交易结构。因此，有必要在尽职调查报告中加入这部分调查。主要包括两类内容，如地方政府和部门对本行政区域内所有企业的一般性规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等。一种是特定行业或范围内企业的特殊政策，如审批程序、审批条件、各种证照等。

上述尽职调查内容和结论会对并购各方的未来利益和风险产生一定的影响，而这些影响是基于已经发生的事实。考察就是要理清来龙去脉，然后从政策、行业、产业、金融、法律、人员等诸多方面对风险和收益进行整体评估。总体评估的结果将构成合并和收购的基础。

2.公司尽职调查报告

一、实践调查的目的(1)目的和意义

为了运用所学的专业知识了解会计工作流程和管理方法，加深对会计工作的理解，理论联系实际，培养实际工作能力和解决问题的能力，达到学以致用的目的，为以后更好的工作打下坚实的基础。

学好会计，不仅要学习书本上的各种会计知识，还要积极参加各种会计实践机会，使理论与实践有机务实地结合起来。只有这样，才能成为高素质的会计专业人才。因此，我于20**年10月0日和20**年6月65438日在朔州路桥建设有限公司某分公司进行了实际调查。

(二)公司简介

二、实践调查的内容和过程

主要针对内部财务制度是否健全。

根据上述安排，我进行了实际调查，现将主要情况汇报如下:

首先，在第一周，我初步了解了公司先进的财务管理理念。会计作为一门应用学科和一项重要的经济管理工作，是加强经济管理、提高经济效益的重要手段。经济管理离不开会计，经济越发展，会计工作越重要。会计在企业经营管理中对经济的改善起着重要作用，其发展动力来自两个方面:一是社会经济环境的变化；二是会计信息使用者信息需求的变化。前者是更为根本的驱动力，决定了对会计信息数量和质量的需求。其次，在第二周，我仔细研究了日常财务运作的全过程。从公司出纳那里学会了如何开具支票、电汇等票据，如何根据原始凭证并使用财务软件编制会计凭证，如何在每月月底用财务软件核对银行余额账户并及时编制银行对账表，从会计主管那里学会了财务报表的编制和分析。终于在第三周学习了解了公司的相关财务制度，对财务人员的主要职责有了具体的了解。