什么是股权设计，如何设计股权结构？

股权设计是公司组织的顶层设计。传统企业互联网转型，战略和商业模式解决的是做什么和怎么做，股权设计解决的是谁投资、谁做、谁受益的问题。

只有股权设计才能把创始人、合伙人、投资者、管理者的利益捆绑在一起。

只有股权设计才能把互联网组织变革中的合伙制模式、创客模式、众筹模式落地。

只有股权设计，才能以股权价值为唯一战略坐标，建立竞争优势，获得指数级增长。

一个公司的历史就是股权的历史，股权伴随着每个企业生命周期的每个阶段。工业化时代企业的成功在于用好管理者，互联网时代企业的成功在于用好股权。

第二，所有权结构应该如何设计

因为大多数风险资本交易包含高风险，风险资本家通常一次只投入少量资金。这种投资几乎永远不足以让任何一家公司实现盈利和资金自给，但它可以帮助风险投资家评估被投资公司的发展，然后决定是否给它更多的资金。创业者也可以从中受益，因为成功的创业者可以在后续几轮融资中要求更高的估值。因此，有风险资本支持的公司正在不断筹集新的资本。据一位职业风险投资家说，一个创始人在早期很可能要花50%的时间来筹集资金。以这种方式融资也意味着这些公司的股权结构会非常复杂，因为每一轮增资都可能有不同的条件和不同的估值。

所以，有一个能够记录公司股权结构，反映不同资本股权结构(如估值、反稀释条款)的表格是非常重要的。在VC行业，这种表格通常被称为股权结构表。

股权结构表显示了公司发行的各种证券及其所有权。一般来说，股权结构表包括股权持有人、股权类型和投资者的股权比例。

股权结构表的第一栏按照持有的股权类型列示了公司的投资者。请注意，该公司的资本结构中有三种不同类型的股票——天使优先股、A类优先股和普通股/期权。普通股通常由创始人和员工持有，外部投资者持有优先股。年轻的公司通常需要多重融资。通常每轮融资后都会发新的优先股，按时间顺序用“A”、“B”、“C”区分。

“员工期权池”是指公司管理层保留的普通股期权的总和。这些期权用于激励员工。然而，在任何时候，这些期权可能不会完全发行或行使。另外，每份期权的行权价格决定了其在公司的有效份额——员工需要根据行权价格从公司购买自己的普通股(只有拥有普通股才能在公司出售时获利)。在本例中，我们将保守地假设期权池中的所有期权将以较低的行权价格发行，并将实际行权。

每一轮融资，都会有一个或多个投资人参与。同时，部分投资人选择多轮参与。第一列右边一栏显示每轮融资后不同投资人持有的股份。各轮之间的列显示了在没有额外投资的情况下增加的股份，如增加员工期权池和反稀释保护(详见下文)。

在权益表中，投资者的持股量用普通股当量(CSE)来衡量。CSE是优先股可以按比例转换成多少普通股。(我们将在下面详细讨论优先股的转换)。一个公司的持股比例是根据CSE确定的。

比如某公司ABC Capital持有的天使轮优先股，可以转换为25万股普通股。这占天使轮结束时公司股权的17%。但A轮融资后，农行因为没有参与A轮投资，资本持股比例下降到12%。股权分配是公司稳定的基石。一般来说，创业初期股权分配比较明确，结构也比较简单，每个投资人根据出资的多少获得相应的股权。但随着企业的发展，必然有得有失，分配中必然会有各种利益冲突。同时，实践中存在许多隐名股东、干股等特殊股份，加剧了公司经营的风险。公司运作时，各种内部矛盾不断涌现，其中股东维护自身利益的基础就是持股比例和股东权利。因此，在实践中，很多中小投资者忽略了持股比例和股东权利的调整，最终在公司内部矛盾中陷入两难境地。这种情况也把公司推到了风险损失的边缘。

第一，股权结构不是简单的持股比例。

很多投资者都知道，持股比例是获得公司经营权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的持股比例或投资比例，下面的讨论就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础，通过对股东权利、股东大会和董事会的职权以及表决程序的一系列调整而形成的股东权利结构体系。

第二，股权比例和公司管理公司的决定

股权是一种基于投资的所有权。企业管理权力来源于股权或基于股权的授权。企业决策来源于股权，股权也影响着企业管理的方向和规模。

有的投资人只投资不参与公司管理，有的同时参与公司管理。只要股东有投资，就有一定的决策权。区别在于决策的程度和影响。因此，股东的意见能否形成影响公司管理和经营的决策意见非常重要，而获得决策权的首要依据就是股份比例。获得决策权的股东是法定控股股东。

公司法中控股股东的含义是指出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；虽然出资额或者所持股份比例不足50%，但根据其出资额或者所持股份，对股东大会和股东大会的决议有足够表决权的股东。

第三，获得控股股东的简单方法

1，直接实际投入50%以上是最有效的方式。

2.实际直接投资未达到50%，但股权比例最大，然后通过吸收关联公司股东、密友、近亲在公司内以联盟形式形成控股局面。

以上两种方法都是基于同股同权的简单设计。

四。控股股东投票权设计变更

股东之间没有强关系，实际出资未达到50%以上。股东之间不可能形成联盟。在这种情况下，如何才能控股公司？

在这种情况下，公司成立之初就要在起草章程上下大功夫。通过章程扩大自己的投票权数量，这种设计突破了同股同权的通行做法。

要达到这种股权设计的目的，我们通常会有一定的市场优势、技术优势或者管理优势，通过这些优势来弥补投资资金的不足，用这些优势换取投票权。

在实际操作中，很多技术、市场、管理投资者都忽略了这一点，导致他们在公司的后续运营中难以发挥手脚，使其应有的技术、市场、管理优势在公司的运营中得不到最大化。

这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求，需要在实践中精心设计才能取得实效。

动词 （verb的缩写）股东权利的弱化或强化

股东权利包括自益权和* *利益权。前者是盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购权，后者是表决权、召集股东大会权、查询权、提起衍生诉讼权。

常规股权设计遵循的是等额出资、同权原则。但在隐名股东和干股的情况下，如果不削弱或加强股东权利，不仅会损害实际出资人的利益，还会把公司推向危险的境地。在实践中，这位律师经常遇到他们。如一些干股东要求解散公司，分配剩余资产，一些显赫股东以公司侵犯其股东权利为由，要求法院撤销工商部门作出的公司变更登记，一些显赫股东要求分配公司红利，等等。

因此，实践中需要用公司章程、股东合同等形式来约束和明确相关股东的权利。只有公司成立，相应的股东权利设计才能有效避免未来的纠纷。

股东权利的弱化或强化也适合公司吸引优秀的技术、市场和管理人才进入公司。通过给予一定的股东权利来留住优秀人才，已经是一些外企的通行做法。

无论出于何种目的，在设计股东权利的弱化或强化时，首先要符合法律的要求；其次，必须以法律形式明确，可以采用章程或合同；同时，要把握好各种股东权利的精准设计，被削弱的权利必须被彻底削弱。

不及物动词股东会和董事会的职权设计及股权事项

《公司法》只是概述了股东会和董事会的权力和表决方式。但是每个公司的实际情况千差万别。公司在设计股权结构时，要综合考虑一些重大决策的表决部门和表决程序。一些封闭型公司在对外转让股份时要求全体股东通过投票权，以维护公司的人性。有些公司甚至在股东去世后，限制其继承人进入公司决策层管理层的投票比例或时限。

有限责任公司体现了资本和人的结合。投资者在公司成立之初，就要充分考虑自己的投资目的、投资金额和对公司的投资比例，结合自身优势对股权结构进行深入的分析和考虑，不仅为股东的个人利益，也为公司未来的稳健发展打下坚实的基础。