从亲人到仇人，是什么让真功夫创始人反目成仇？

2013 12 12，广州天河区法院认定真功夫原董事长蔡达标犯贪污罪、挪用资金罪，判处有期徒刑14年，并处没收个人财产10万元。此时，站在被告席上的蔡达标面不改色。他已经做好了坐牢的准备。他只是觉得这一切都是不得已而为之。那么到底是什么原因让中国餐饮业老大真功夫的董事长戴上了枷锁呢？是什么让他和曾经是亲密伙伴的姐夫反目成仇？

这一切都要从真功夫的创造开始。

真功夫的前身

1990年，蔡达标的姐夫潘玉海在东莞创办了-168甜品屋。开始了自己的餐饮生意。而几乎与此同时，蔡达标和妻子潘敏凤也下海经商，开了一家五金店。擅长烹饪的潘玉海的餐馆生意不错，蔡达标的五金店生意很差。1994，蔡达标决定关闭五金店，加盟姐夫的餐厅一起经营。在姐姐潘敏凤的劝说下，潘玉海同意加入姐夫。他把老店关了，姐夫各投资4万元，在东莞开了一家名为107国道的新店——168蒸菜馆，也就是真功夫的前身。姐夫和姐夫搭档，开启真功夫帝国之路。

新餐厅潘玉海持股50%，蔡达标和妻子潘敏凤各持股25%。因为潘玉海是厨师，掌握了餐厅的菜谱，把控了菜品的质量，这是餐厅的核心。所以餐厅早期的主导权在潘玉海手里。而潘敏峰主要负责收银工作，蔡达标负责接待。

因为潘玉海的厨艺确实不错，168蒸品的生意很红火，他们在当地开了三家分店。

中式快餐标准化的开端

1997期间，蔡达标和潘玉海在参观东莞一家服装厂时偶然发现了一台蒸汽炉，于是潘玉海萌生了研发电脑控制蒸汽柜和蒸汽炉的想法。于是他请来了华南理工大学的一位教授，在自己的带领下研发了“电脑编程蒸汽柜”和“蒸汽锅”。该设备的研发成功，很快实现了中式快餐的标准化、规模化加工。所以1997年底，餐厅扩张，试图发展成连锁餐厅。由于168是注册商标时的一个数字，所以他们注册了一家双种子餐饮公司。“双种子”商标注册。企业的所有制结构不变。双种子是指潘宇海和蔡达标两大股东就像两颗种子，同舟共济，共同奋斗。

姐夫的权力之路

创业初期，因为潘宇海掌握菜品配方，掌控企业，蔡达标一直因为缺乏话语权，不被员工尊重而郁郁寡欢。于是，2003年，蔡达标找潘玉海谈话，提出想当公司总裁(潘之前一直是总裁)，提出5年任期变动。潘玉海觉得姐夫很有策划天赋，对公司发展有利。另外，他一直知道姐夫的抑郁症，所以同意蔡达标做下一任总裁，他以副总裁的身份承担了全国各地的门店拓展工作。

在潘玉海的发展下，餐厅门店数量从2003年的60多家增加到2007年底的253家。同时，2005年后，他开始负责华北地区的开发，仅用了两年时间，就让华北地区实现了盈利。然后2006年到2007年，转而负责华东区的管理，用了不到一年。

项庄舞剑意在沛公。

虽然2003年蔡达标出任公司总裁，但公司的运营仍处于潘宇海的惯性控制之下。转折点是在2004年。

2004年，双子进驻广州，但起步并不顺利，于是蔡达标邀请知名策划人叶茂中再次进行品牌策划。叶茂中表示“双种子”这个名字不利于在一线城市开拓市场，建议使用“真功夫”这个新品牌。起初，潘玉海不同意。他认为“双种子”经营了7年，有相当大的品牌价值。他们为此进行了激烈的争论，最终在蔡达标的强烈坚持和劝说下，潘玉海同意使用“真功夫”。

事实证明，蔡达标的说法是正确的，真功夫的盈利能力和增速都得到了显著提升。因此，蔡达标奠定了他在公司的领导地位。而且在以后的日子里，员工都觉得蔡达标比潘宇海更有能力。

随着蔡达标地位的提升，他也开始为真功夫代言。对外，蔡达标甚至隐瞒了真功夫的前身是潘宇海创办的事实。他还声称真功夫的标准化设备是他自己研发的，他把店铺扩张的功劳都揽到自己身上。千万不要提潘玉海的贡献。结果媒体几乎只报道了蔡达标，忽略了潘玉海。潘玉海虽然生气，但为了公司的发展，他一直保持沉默。

同时，为了控制企业，蔡达标安排自己的亲戚进入真功夫的管理和供应链。弟弟蔡良标垄断了真功夫的电脑供应，姐姐蔡春梅掌握了真功夫的采购业务，成为采购经理。大舅子李月一垄断了全国各地商店的特产和厨具，小舅子王志斌垄断了功夫的家禽供应。真功夫逐渐成为蔡氏家族的家族式企业。

离婚和增加股权

就在蔡达标逐渐掌控真功夫的时候，一个意想不到的事件坚定了蔡达标的股权。2006年9月，因为蔡达标外包情妇，潘敏峰最终同意与蔡达标离婚，并以其25%的控股权换取儿子的抚养权。因此，蔡达标和潘玉海各占50%的股份。当时真功夫在融资。为了不影响功夫融资，也为了不让孩子知道父母离婚，离婚后潘敏凤还是照常和蔡达标住在一起。

当时，今日资本的总裁徐新正在接触功夫。当时，蔡达标和姐夫潘玉海之间虽然没有明显的矛盾，但在徐新看来，双方的股份才是企业最大的隐患。在这种股权结构下，企业倒闭的概率是95%。于是蔡达标找到潘玉海，试图通过股权转让的方式说服潘玉海减持股权。潘玉海知道一旦被调走，自己就会有危险，于是拒绝了蔡达标。

为了配合融资，蔡达标决定“家族式经营”，对企业进行规范化管理，并从麦当劳、肯德基等公司引进了CFO洪等一批空降高管，这也导致大量企业元老离职，削弱了潘宇海的内部势力。同时，蔡达标参观了汽车工厂，学习管理流程。这一系列触动了徐新，于是今日资本和钟山联动各出资654.38+0.5亿元入股真功夫，各持股3%，蔡达标和潘宇海的股份被稀释至47%。

蔡达标食言，股东始终没有分裂。

五年很快过去了，2008年蔡达标任期即将届满。按照当初的约定，他应该把总裁让给潘玉海。但野心极大的蔡达标尝到权力后，不会轻易交出经营权，他拒绝交出总裁一职。这个时候潘宇海已经基本被架空了，创业者也差不多走了。空降的管理层都是蔡达标，包括董事会的出资人代表，也是倾向于擅长经营的蔡达标。

潘玉海此时很不服气。五年来，他一直遵守约定，在幕后做蔡达标的支持者，一切由蔡达标处理。不管遇到什么意见分歧，他首先支持蔡达标的领导。甚至蔡达标欺骗媒体篡改真功夫历史，歪曲事实，而蔡达标不仅不履行当初的约定，还彻底边缘化了自己。

潘宇海不甘心只做股东，于是在2008年初，真功夫谈妥了一个各方都能接受的方案:成立子公司，打造新品牌“哈师傅”，由潘宇海全权管理，蔡达标在股东大会上表示，真功夫出资5000万元支持哈师傅运营。就这样，蔡达标负责真功夫，潘宇海负责哈师傅。

然而，事情往往并不那么顺利。哈师傅的生意进展不是那么顺利。第一年，他花了16万，却没有任何效果。潘宇海深深感受到了经营新品牌的艰辛，而更打击他的是，2009年初，潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万投资，被蔡达标以真功夫现金短缺为由拒绝。同时，蔡达标有意不让潘宇海参加真功夫的年终总结会，甚至不让他知道年终会议的相关安排。同时，蔡达标单方面切断了潘玉海的信息窗口——OA系统。最可恶的是，2009年春节之际，潘玉海给员工发公开信拜年，最后被蔡达标强行删除。

潘玉海彻底被激怒了。为了报复蔡达标，失去理智的潘玉海做了一件不可思议的事。2009年初，真功夫成功向银行申请无抵押贷款1亿元。为了毁掉这笔贷款，潘玉海当即告诉银行，股东之间有矛盾，贷款有风险，所以想办法暂停银行贷款，哪怕他是股东。蔡达标怒不可遏，最后在资本的担保下，功夫拿下了贷款。这一事件的发生，意味着两个股东的彻底决裂。姐夫和小舅子反目成仇。而这仅仅是开始。

随后在2009年8月，根据2007年VC入股时股东签订的协议，总经理由蔡达标任命，副总经理由潘宇海任命，潘宇海签字任命其弟潘国良为副总经理。但蔡达标拒绝委派，禁止进入真功夫总部办公室，于是潘敏凤、潘玉海妻子窦和将真功夫总部大门堵了5个小时。事后，真功夫董事会对股东潘玉海、董事会监事进行了谴责，并要求蔡达标和潘玉海自行解决分歧。显然，今日资本作为风险投资，和中山是站在蔡达标这边的。

蔡达标的阴谋和炮击计划

显然，在这一点上，双方都不可能合作，和平分手的希望不大。双方都决心赢得对公司的控制权。于是，蔡达标下定决心，聘请律师，不择手段地掌控手中的真功夫。律师在分析了双方的优势后，从法律角度为蔡达标制定了“炮轰”方案。通过将真功夫的资产、业务、供应链转移到新的法人实体，原来的企业变成了一个空壳，潘宇海被彻底消灭。

这个计划分三步走。

1控制董事会。2007年被投资后，董事会由蔡达标、潘玉海、潘敏峰、今日资本代表、中山联动代表五人组成。蔡达标先是收购了中山联动67%的股份，从而控制了中山联动的董事会席位。同时，2009年6月30日，双种子公司经营期限届满，将进行清算。当时被任命为双种子公司的潘敏峰自然退出了董事会。此外，蔡达标以不称职为由，通过董事会解除了现任监事窦的职务，由蔡达标接任。至此，蔡达标成功掌控董事会。

蔡达标掌控董事会后，会做炮轰的准备。首先，他计划通过董事会投票，将真功夫名下的8家子公司的法人代表全部换成自己。然后投票决定从蔡达标和潘宇海各占50%股份的广州真功夫餐厅中剥夺真功夫商标，给东莞真功夫。

一旦做好上述准备，蔡达标将与中山、今日资本共同成立新公司，真功夫的子公司将通过董事会表决，以约净资产出售给他的新公司。这样蔡达标就完成了他的金蝉脱壳计划，原来的功夫也就成了空壳。潘玉海只能按照股权分配拿到一笔出售资产的钱，彻底出局。

蔡达标认为自己的计划很完美，开始一步步实施。

事情发生在东窗事发时，蔡达标逃走了

蔡达标在谋划“炮轰”计划时，潘国良未果后，潘玉海要求看功夫的账本，但遭到拒绝。于是潘玉海起诉真功夫，法院判决真功夫于2010年2月将先结清的账目交由潘玉海委托的会计师事务所审计。双方的斗争已经白热化。

2011年3月7日，包括蔡达标秘书、副总经理洪在内的真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被警方带走。此时，蔡达标因涉嫌挪用公款潜逃。出逃前，他签署了两份书面文件，任命其小妹蔡春红为董事长，提名咸顺祥为公司总经理。

3月18日，潘玉海带一群人控制真功夫总部，监控蔡春红办公室。同时，潘宇海通过内部发帖方式，对副总裁、财务总监咸顺祥、法务经理徐小祥、人力资源经理冯静停职。

4月11日，潘玉海发布了一组从真功夫总部保险柜中获取的机密文件，这是蔡达标制定的炮击计划。得到这份秘密文件后，蔡达标被告上法庭。4月22日，出逃的蔡达标被抓，随后在5月11，真功夫宣布副董事长为董事长。此时，潘宇海正式掌控了真功夫。这场战斗暂时以潘玉海的胜利而告一段落。

但潘玉海并没有完全胜出，他只是暂时掌管了真功夫。2013年，蔡达标被判处有期徒刑14年，但他刚刚失去了人身自由，饱受牢狱之苦。身陷囹圄的蔡达标以其未作为董事会成员出席且无相应代表投票表决任命潘宇海为董事长为由，向法院提起诉讼，要求认定董事会任命无效。

2065438+2006年20日，法院判决董事会决议无效，但真功夫对法院判决提出上诉，案件仍在审理中。潘宇海很可能失去董事长的职位。同时，因蔡达标欠银行贷款及其他款项近亿元，蔡家无力偿还，蔡达标股权正在拍卖中。有可能会有新势力进入董事会争夺真功夫控制权。这场战斗仍在继续。

评论

1功夫的竞争权给企业带来了巨大的伤害。作为创始人，最初的股权结构必须合理。避免出现真功夫这类事件。

作为投资者，应该以企业的发展和盈利为立场，在股东之间出现矛盾时不应该偏袒任何一方，而应该充当中间人，调解矛盾，化解危机，让企业变得更好。