刘·公司治理三十讲札记(二)

信任:公司靠什么?

公司依靠信任机制来维持。信任机制有两种,一种是人际信任,一种是制度信任。

第一,早期的古典企业是靠人际信任维持的。

在1979中,社会学家卢曼提出了一个观点:信任是一种降低社会交往复杂性的“简化机制”。一般来说,我国古典合伙企业依靠人际信任雇佣熟人,了解其性格、品行、家庭背景等情况,从而放心地为对方承担无限责任。他们可以靠两个字一起走下去:信任。德云社早期的“师徒制”,其实就是利用人际信任建立起来的。这时候师徒制就好用了,完全够用了。

第二,现代社会的股份公司更依赖制度信任,而不是人际信任。

现代股份公司,股东人数非常多,股东之间从来没有见过面,更谈不上见过面,远离人际信任,管理也越来越复杂。

只靠熟人管理是不行的。此时,简化社会交往复杂性的信任机制将更多地依赖于制度信任,而制度信任主要依赖于法律法规的保障和制度约束;

这种法治大于人治的思想是历史的进步,因为制度信任比人际信任更适合现代大生产。制度之所以带来信任,是因为它具有公平性、确定性、普遍性和强制性,可以降低信任风险。比如有限责任制度被固定为法律制度后,陌生人会因为对这个制度的信任而取出自己的资金,这比因为人际信任而可以聚集的资金要多得多。

第三,低估了人际信任

制度信任在现代企业中尤为重要,但在公司治理的实际情况中,人际信任受到了极大的压抑,原因有以下两点:

1,制度信任不是对制度的信任,而是通过制度对人的信任。制度本身不是我们信任的最终目的,只有制度中的人才是。如果能提高人际信任,其实是对制度信任很好的补充和替代。

2.我们一直在说股份公司,也就是可以向社会公开发行股票的公司,但实际上,无论是在中国还是在世界范围内,数量最多的公司都不是股份公司,而是有限责任公司。股份公司涉及的股东很多,很多人可以没有上限,利益关系复杂,设立起来特别麻烦,运营成本很高。有限责任公司虽然出现在股份公司之后,但发展更为迅速。有限责任公司不能公开发行股票,股东最多只有50人。设立和运行就简单多了,所以数量远远多于股份公司。有限责任公司的股东往往是基于人际信任走到一起的,这也是受法律保护的。所以从适用范围来说,人际信任还是很重要的。

信任别人不是人之常情,但把这种反人类的事情制度化才是公司的本性。如果你被委以设计制度的重任,我希望你记住,任何制度都离不开人性,好的制度最终导致人与人之间的信任。

?股东与股权:股权的权利本质是什么?

一、在理解这个讲座之前,先理解几个概念。

1,合同不完整

哈特教授认为,企业是由一系列合同组成的。但是,由于人的有限理性、未来的不可预测性以及合同当事人的不同理解,一个合同不可能把未来的所有情况都考虑进去并说清楚。

2.剩余索取权

企业发了员工工资,还清了对债务人的债务,向国家交了税,按照各种合同把该分配的钱都分配了之后,就轮到股东分配剩下的钱了。但是留给他们的有多少呢?合同不明确。根据经济学,谁拥有剩余的钱,谁就掌握了“剩余索取权”

3.剩余控制权

公司要不要上市,什么阶段上市,这些都是公司最大的事情,但是没有办法在合同中规定。谁能决定这些事情,谁就拥有了公司的剩余控制权。说白了就是公司的终极投票权,或者说是公司最大的控制权。

4.股权是“产权”

股权的本质是什么?哈特教授认为剩余索取权和剩余控制权的结合就是“产权”,所以他们的理论也被称为“产权理论”,认为股权其实就是公司的产权。理论上,股东是公司产权的所有者。

5.股权生死线:

第一条线是2/3,叫绝对控制。

第二行是1/2,叫相对控制权。

第三条线是1/3,叫做重大问题一票否决。

其他的有参与管理的权利,比如股东持股10%以上时,可以申请召开临时股东大会;股份有限公司持有3%以上股份时,可以向股东大会提出临时提案;还有一个持股超过65,438+0%的股东。如果他认为董事、监事和高级管理人员侵犯了公司的利益,他可以以自己的名义直接提起诉讼。

二、结合海底捞“张勇铁腕查封股权”的经营案例来说明:

1.为什么石永红愿意放弃上亿的股份?

控制公司、对公司价值最大的股东获得大比例股份是明智的,这样才能更好地激励大股东,使公司更强大,获得更多的“剩余索取权”。石永红放弃了几亿股,事实证明是双赢。

2.张勇为什么要拿走石永红的股权?

张勇是董事会主席。他承担着更多的决策压力,却只拥有50%的股份,和石永红一样,这显然是不合理的。只有给他与剩余控制权相等的剩余索取权,才会真正激励他;

3.为什么张勇要拿走大量股权,也就是18点?

张勇最初拥有50%的股权。拿走18分后,股权68%,刚好超过股权绝对控制权。

第三,思考问题

问题1:如果你是郭德纲,你会如何设计“人治”和“法治”的方法,避免下一个“曹云金”下台?

我的思考:德云社前期已经用人际信任维持了企业的发展,“人治”关系已经建立。这时候就应该尽快建立制度上的信任,也就是“法治”,用更公平的公章制度来补充人际信任的不确定性,从而更好的保证企业的良好发展。

问题2:是不是只有股东才能享有剩余索取权和控制权?

我的思路:不一定。除了股东,使用股权纳入激励范围的高管、基层管理者甚至员工都拥有剩余索取权甚至控制权。

问题3:你愿意做张勇还是石永红?为什么?

我的思考:从理想型来说,我更喜欢做石永红。张勇展现了开疆拓土的勇气和企业管理的能力,而石永红展现了识人用人的智慧。和他们相比,石永红的智慧更高级,更适合“聪明的投资者”这个角色。

结论:权力总有人争,风险很少有人争。但只有敢于冒险竞争的人才配得上更大的权力。