刘·公司治理三十讲札记(二)

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公司依靠信任机制来维持。信任机制有两种，一种是人际信任，一种是制度信任。

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第一，早期的古典企业是靠人际信任维持的。

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在1979中，社会学家卢曼提出了一个观点:信任是一种降低社会交往复杂性的“简化机制”。一般来说，我国古典合伙企业依靠人际信任雇佣熟人，了解其性格、品行、家庭背景等情况，从而放心地为对方承担无限责任。他们可以靠两个字一起走下去:信任。德云社早期的“师徒制”，其实就是利用人际信任建立起来的。这时候师徒制就好用了，完全够用了。

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第二，现代社会的股份公司更依赖制度信任，而不是人际信任。

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现代股份公司，股东人数非常多，股东之间从来没有见过面，更谈不上见过面，远离人际信任，管理也越来越复杂。

只靠熟人管理是不行的。此时，简化社会交往复杂性的信任机制将更多地依赖于制度信任，而制度信任主要依赖于法律法规的保障和制度约束；

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这种法治大于人治的思想是历史的进步，因为制度信任比人际信任更适合现代大生产。制度之所以带来信任，是因为它具有公平性、确定性、普遍性和强制性，可以降低信任风险。比如有限责任制度被固定为法律制度后，陌生人会因为对这个制度的信任而取出自己的资金，这比因为人际信任而可以聚集的资金要多得多。

第三，低估了人际信任

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制度信任在现代企业中尤为重要，但在公司治理的实际情况中，人际信任受到了极大的压抑，原因有以下两点:

1，制度信任不是对制度的信任，而是通过制度对人的信任。制度本身不是我们信任的最终目的，只有制度中的人才是。如果能提高人际信任，其实是对制度信任很好的补充和替代。

2.我们一直在说股份公司，也就是可以向社会公开发行股票的公司，但实际上，无论是在中国还是在世界范围内，数量最多的公司都不是股份公司，而是有限责任公司。股份公司涉及的股东很多，很多人可以没有上限，利益关系复杂，设立起来特别麻烦，运营成本很高。有限责任公司虽然出现在股份公司之后，但发展更为迅速。有限责任公司不能公开发行股票，股东最多只有50人。设立和运行就简单多了，所以数量远远多于股份公司。有限责任公司的股东往往是基于人际信任走到一起的，这也是受法律保护的。所以从适用范围来说，人际信任还是很重要的。

信任别人不是人之常情，但把这种反人类的事情制度化才是公司的本性。如果你被委以设计制度的重任，我希望你记住，任何制度都离不开人性，好的制度最终导致人与人之间的信任。

？股东与股权:股权的权利本质是什么？

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一、在理解这个讲座之前，先理解几个概念。

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1，合同不完整

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哈特教授认为，企业是由一系列合同组成的。但是，由于人的有限理性、未来的不可预测性以及合同当事人的不同理解，一个合同不可能把未来的所有情况都考虑进去并说清楚。

2.剩余索取权

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企业发了员工工资，还清了对债务人的债务，向国家交了税，按照各种合同把该分配的钱都分配了之后，就轮到股东分配剩下的钱了。但是留给他们的有多少呢？合同不明确。根据经济学，谁拥有剩余的钱，谁就掌握了“剩余索取权”

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3.剩余控制权

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公司要不要上市，什么阶段上市，这些都是公司最大的事情，但是没有办法在合同中规定。谁能决定这些事情，谁就拥有了公司的剩余控制权。说白了就是公司的终极投票权，或者说是公司最大的控制权。

4.股权是“产权”

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股权的本质是什么？哈特教授认为剩余索取权和剩余控制权的结合就是“产权”，所以他们的理论也被称为“产权理论”，认为股权其实就是公司的产权。理论上，股东是公司产权的所有者。

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5.股权生死线:

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第一条线是2/3，叫绝对控制。

第二行是1/2，叫相对控制权。

第三条线是1/3，叫做重大问题一票否决。

其他的有参与管理的权利，比如股东持股10%以上时，可以申请召开临时股东大会；股份有限公司持有3%以上股份时，可以向股东大会提出临时提案；还有一个持股超过65，438+0%的股东。如果他认为董事、监事和高级管理人员侵犯了公司的利益，他可以以自己的名义直接提起诉讼。

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二、结合海底捞“张勇铁腕查封股权”的经营案例来说明:

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1.为什么石永红愿意放弃上亿的股份？

控制公司、对公司价值最大的股东获得大比例股份是明智的，这样才能更好地激励大股东，使公司更强大，获得更多的“剩余索取权”。石永红放弃了几亿股，事实证明是双赢。

2.张勇为什么要拿走石永红的股权？

张勇是董事会主席。他承担着更多的决策压力，却只拥有50%的股份，和石永红一样，这显然是不合理的。只有给他与剩余控制权相等的剩余索取权，才会真正激励他；

3.为什么张勇要拿走大量股权，也就是18点？

张勇最初拥有50%的股权。拿走18分后，股权68%，刚好超过股权绝对控制权。

第三，思考问题

问题1:如果你是郭德纲，你会如何设计“人治”和“法治”的方法，避免下一个“曹云金”下台？

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我的思考:德云社前期已经用人际信任维持了企业的发展，“人治”关系已经建立。这时候就应该尽快建立制度上的信任，也就是“法治”，用更公平的公章制度来补充人际信任的不确定性，从而更好的保证企业的良好发展。

问题2:是不是只有股东才能享有剩余索取权和控制权？

我的思路:不一定。除了股东，使用股权纳入激励范围的高管、基层管理者甚至员工都拥有剩余索取权甚至控制权。

问题3:你愿意做张勇还是石永红？为什么？

我的思考:从理想型来说，我更喜欢做石永红。张勇展现了开疆拓土的勇气和企业管理的能力，而石永红展现了识人用人的智慧。和他们相比，石永红的智慧更高级，更适合“聪明的投资者”这个角色。

结论:权力总有人争，风险很少有人争。但只有敢于冒险竞争的人才配得上更大的权力。