刘邦全让小官吏掀起大风暴，张楚倒台。
由于起义军发展迅速，为适应当时形势，陈胜封光武为“假王”，让光武暂代王权。他亲自率众西进，攻打军事基地荥阳(今河南荥阳东北)。与此同时，陈胜命令陈县的、、探赵故里，汝阴(今安徽阜阳)的邓宗前往攻占九江。
张耳，魏国都城大良(今河南开封西北)人，原是信陵君的客人。信陵君死后，逃到外黄(今河南民权西北)。当地一个富人娶了他的女儿，用丰厚的资金让张耳吸引了远道而来的客人，使他的名声远扬。王维听说后，任命张耳为外黄县令。早年刘邦经常投奔他，以避“公务”，两人交情不错。
也是魏的一位伟人，他喜欢儒学，曾多次留学——洪、赵(今河北定州东南)。一次偶然的机会，陈郁认识了张耳，他们志同道合，互相欣赏。因为张耳比陈郁大，陈郁像他的父母一样尊敬张耳，他们成了最好的朋友。
灭魏后，因张、名声在外，被秦朝廷视为隐患，悬赏一千元捉拿，并悬赏五百金捉拿。英雄落魄。为了生存，他们不得不躲在陈县，成为村里的牢门。有一次，村里的小官吏因为一些琐事鞭打陈郁。陈郁非常生气，想要反击。张耳偷偷踩了陈郁的脚，建议他要有耐心。小吏打完威风就走了。张耳把陈郁拉到一棵大桑树下，严厉地批评道:“还记得我以前跟你说过的话吗？心的头上有一把刀，遇事要有耐心，忍无可忍，就制定伟大的计划。怎么能因为一点小事就想跟这种人拼命？”陈郁点点头，向张耳表示感谢。此后，他们行动更加谨慎，并成功藏身于陈县。
陈胜叛乱攻陷陈县后，、认为时机已到，遂辞去狱卒职务，求见陈胜。陈胜听到这两位英雄的名字，以礼相待，一直记在帐下。
陈郡英雄长老劝陈胜称王时，陈就此事征求和的意见。他们提出:“暴力攻秦，灭他国，灭他国社稷，断他国子孙，竭人民劳力，掠人民财物，这是没有办法的。现在，将军，你充满勇气，为这个世界冒生命危险，你的行为令人钦佩。但将军一到陈县就想称王，无异于向世人展示了一种私欲。希望将军不要称王，赶快率兵西进，派人重新建立六国后裔，为自己立党羽，为秦国多树敌。如果有许多敌人，秦军的部队将被分散，而党羽将是强大的。于是元野无战，郡县无人守秦守城，暴灭秦，令诸侯据咸阳。秦朝灭亡后，六国诸侯重新夺回君王地位，以恩服人，使天下称帝大业得以实现。今日独在陈郡称王，恐怕天下诸侯皆离你而去。"
但陈胜不听他们的劝告，依然在陈郡自立为王。
陈胜称王后不久，率军东进的鹦哥在前往九江(今安徽寿县)的途中，帮助楚国贵族后裔项强做了“楚王”。陈胜得知此事后，痛斥其罪，下令将鹦哥斩首。鹦哥被杀后，陈胜召集将军们讨论下一步的军事行动。陈郁建议说:“陛下出兵西进，是因为他进了关隘(指函谷关)，没有派兵收复黄河以北的赵地区。我曾在赵求学，了解那里的英雄人物和地理情况。臣请陛下分兵北击赵。”于是，陈胜派过去和他好的陈武为将领，邵嫂为警卫员，负责调节将领之间的关系；又命、为左、右都督，地位仅次于大将军；又拨步兵三千余人，北攻赵。
遂令等离开陈县，自白马津渡过黄河，只带几个兵。采用了张、陈的策略，精心准备了一套说辞，沿途游说各郡各县的豪杰:“暴攻秦无道，数十年来，民为乱政所折磨。北有长城之战，南有五岭之战，天下不宁；他们还向人民勒索军饷，使人民苦不堪言，怨声载道。幸运的是，王琛带头呼喊，称楚王为土地，全世界都响应了。人们拿起武器或杀死县长，或杀死县长，并得到他们的报复。若不趁此机会成就封侯大业，你算哪门子英雄？”这些话确实很鼓舞人心，沿途各县各县英雄纷纷拔高军衔，杀地方官。起义军不流血攻占了赵国十几座城市，兵力也扩大到数万人。陈武被他的将军们推选为“吴新军”。接着，陈武领兵攻打杨帆(今河北定兴)。
杨帆的辩手蒯通对范阳陵说，诸侯反叛秦势在必行。如果他被立即派去见陈武，他就能“化灾难为幸福”。于是，范阳陵派蒯通去见陈武，蒯通向陈武献上了“攻陷城池不攻，略不战，蔓延千里”的妙招，指出县令坚守城池是因为之前有十几个县令被杀，所以不敢向叛军投降；如果给范阳陵封侯印，好让他开着装饰华丽的车辆去赤焰和赵的老地方，当地的县令、县令看到先投降的范阳陵被封为侯，一定会急于投降。陈武采用了蒯通的策略，使赵国的三十多个城市不战而降。
陈武率军进入邯郸后，张耳和陈郁听说后来陈胜派来的大将周闻已经率军进入关中，驻扎在咸阳(今陕西临潼东)城外的战区。还听说有义军将领为陈胜攻城，后来因为别人的诽谤而被杀；联想到陈胜没有采纳他们“缓王”的建议，我心生怨恨，于是极力挑拨和陈胜的关系，建议在赵称王。
太尉依张、陈之言，立为大将军，为右丞相，邵嫂为左丞相。
后来，陈武派人向陈胜报告他是国王。陈胜大怒，要把的家眷都留在陈县，以便发兵攻打。陈胜(蔡慈)的宰相方俊谏说:“在秦亡之前杀了陈武的家人，等于多了一个敌人。不如恭喜他，令他速率军西征秦。”陈胜听了方俊的劝说，软禁了陈武一家，并封张耳之子张敖为成都君
陈胜派出的使者到达邯郸后，代表陈胜祝贺称王，同时让他率军西征，攻打函谷关的秦国。和对说:“无意立赵为王。现在王晨只是祝贺你的权宜之计。一旦灭了秦国，他一定会出兵赵国。愿大王不出兵西，而北擒燕国、戴国，南擒黄河以北地区，以扩张疆域，南有河内，北有燕国、戴国，使楚军即使灭秦，也不敢制伏赵。”
赵王认为他们说得有道理，于是没有出兵西进，而是派韩光北上攻占颜地，派李良攻打常山(秦军名，治所在元氏县，今河北元氏县西北)，派张翔攻占上党(秦军名，治所在壶关，今山西长治北)。
短短两个月，以陈胜为首的叛军势力迅速壮大。陈胜派出的东、西、北三路叛军占据了秦帝国东部的大片土地，有的甚至自称为王。
全国上下叛军揭竿而起，来自全国各地的紧急公文如雪片般飞向大秦朝廷，但长期漠视政治的秦二世依然不以为然，整天与后宫的美女们嬉闹，朝中的大事都由有权有势的大臣赵高决定。赵高向秦二世隐瞒了军事情报的真相，所有的官员都因为害怕赵高而保持沉默。
秦二世元年(前209年)初冬，进军，邓近九江，宋逼武关，周闻对峙咸阳.........................................................................................................................秦二世非常惊讶，急忙去法院和他的部长们讨论撤退敌人的策略。少傅张寒最后奏请赦免骊山遗址的俘虏，并组建军队抵抗劲敌。秦二世接受了这个建议，于是他赦免了全世界的罪犯，并让张寒负责训练。原本是司令员的张寒，接到命令后立即着手训练，几天内就组建了一支几十万人的军队。张寒将其分为三支军队:前，中，后。他亲自率领钟君，出咸阳，东征，在历山以东(今陕西临潼东)杀水。
此时此刻。楚周郑文计划进攻未央。没想到，秦军从天而降，让他措手不及。他仓惶撤退，部队损失过半。认为他不能打败，于是他派人回到陈县寻求帮助，但援军太晚了。他一次又一次地被张寒的军队击败，他无能为力，所以他不得不用剑自杀。
原来是受陈胜之命来帮助假王的。没想到光武包围荥阳城，既不攻城也不救援周闻，导致周闻失望而自杀。却说部将田苍、李贵等，闻知死讯，甚感不安。他们私下商量:“荥阳城被围已久，如今周文君已破。张寒的军队很快就会攻击我们。那么我军将陷入腹背受敌的境地，形势堪忧！今天假王狂妄自大，不懂兵法，很难和他谈判。不如设计除去，再留小部分兵力围攻荥阳，与主力在西边打张寒，可能会赢。”他们一直在盘算着，然后假借陈胜的命令，用剑将光武斩首，然后将他们的首级送到陈县向陈胜汇报。
陈郡，胜在陈，先是接到周文炳兵败自杀的噩耗，后又收到的人头，让他悲痛不已。他虽然对田苍等人的所作所为心存疑虑，但军情紧急，只好让使者带着灵隐的印信连夜赶往荥阳，封田苍为灵隐将军，全力攻打秦国。天庭上，田苍立即命令李贵留下少量兵马攻城，西进迎敌。
田苍率部来到敖仓(今河南郑州西北敖山)，与秦军相遇，两军交战。田苍被张寒杀死，起义军被打败了。张寒兵临荥阳城下，城内外夹击李友，杀死李贵，起义军立即溃逃。此时秦炎又派司马欣、董昆等人率军增援，两军合一，使得秦军士气更加高涨。派过路人徐去攻郯县(今山东郯州)，自己则率领精兵去攻张楚征的都城陈县。
秦军一路顺风顺水，很快就攻下了程序(今河南许昌)。镇守使吴大败而逃，上主国芳被秦军所杀，乘胜直逼陈县西。守将张合连忙派人飞报陈胜，请求支援。此时陈胜身边无所寄，邓宗与刘崧在千里之外。无奈之下，只好亲率兵马支援张合。
大军刚到汝阴，陈胜遇到一个刚从前线逃出来的散兵，说张合被杀，部队全军覆没。陈胜只好回到陈县。一个叫的马车夫，在前往陈郡郊外时，看到陈胜已经失去了一切希望，便产生了杀主投秦的念头。他出其不意地抓住陈胜，一刀砍死他，砍下他的头带回城里。他紧急修复了一封投降书，并把它送到了秦英。使者还未回，奉陈胜之命前来救援的部将吕臣听说陈胜被杀，从信阳(今安徽北部)攻打陈县，杀了庄佳，把陈胜的头埋在砀山。
陈胜命率军南下攻秦，平定南阳，直抵武关。刘崧听说陈胜被杀，形势危急，决定率军去秦国，却被派人送到咸阳，判他车裂。至此，大泽乡轰轰烈烈的农民起义彻底失败。
随着陈胜的灭亡，中国历史上第一个由农民起义建立的政权也如昙花一现般消失了。然而，陈胜那句“诸侯必有种子”的豪迈宣言却在无数人心中久久回荡，固若金汤的大秦帝国在这场风暴的冲击下开始土崩瓦解。