中国企业制度改革的难点和重点在哪里？
一，建立现代企业制度改革的难点
要把国有企业改造成现代公司，“建立符合市场经济要求、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度改革”，需要从明晰产权关系入手，建立和完善企业法人的企业制度改革和有限责任企业制度改革，使国有企业真正摆脱行政附属物的地位，成为市场竞争的主体；从规范组织企业制度改革入手，在thldl.org.cn企业制度改革中建立权力机构(股东会)、决策机构(董事会)、执行机构(经理)和监督机构(监事会)之间的制衡机制，强化市场约束，实现专家治理，提高企业组织的运行效率；从调整资本结构入手，建立通过市场配置国有资产的机制，改变国有企业单一的资产结构，广泛吸收社会资金，提高国有资产的运营效率。进行这样的企业制度改革和更新是相当困难的，触及到深层次的矛盾和问题。就我们而言，有以下三个问题。
第一，如何确定企业制度改革中的国有产权代表。企业法规定“企业的财产属于全民所有”。《过境条例》规定:“企业财产属于全民即国家所有，由国务院代表国家行使企业财产所有权”。公司法规定:“公司中的国有资产所有权属于国家”，“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以独立投资设立国有独资的有限责任公司”。“企业管理体制改革健全、经营状况良好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者权利”。按照上述规定，在国有企业改制为公司制的过程中，首先，以国务院为总代表的国有资产必须转化为特定国有投资者在各公司中持有的股份。建设这些国有产权代表是一项十分艰巨而复杂的任务。比较现实的做法是，国家授权一些机构，比如国家投资公司、国家控股公司、国有资产管理公司；或者授权一些部门行使国有资产出资人职能；或者授权符合条件的大型企业(企业集团)，作为国有产权代表，在授权范围内持有企业国有股权。还在研究重塑银企关系，实现部分债权转股权；建立健全社会保障体系，多渠道筹集保险资金，用于持股。
二是如何与企业原有的指挥系统和人事管理系统改革相衔接，建立科学规范的法人治理结构。在这个问题上，既要考虑国际规范，也要从中国国情出发。为此，公司法作出了一些规定，如“国有独资公司和两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资者投资设立的有限责任公司，应当依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会等形式实行民主管理”，“国有独资公司不设股东会， 且国家授权投资的机构或国家授权的部门授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项”。 另外，是从经理人人才市场选拔经理人，还是由组织人事部门任命经理人，这是一个复杂而敏感的问题。
再次，如何现实地解决企业体制改革过程中旧体制留给国企的历史包袱，主要是不合理的债务负担、人员负担和社会负担。由于长期以来国有企业税负重、折旧低、补偿不足，特别是1983国有企业拨款改为贷款以来，国家对国有老企业几乎没有直接注资，很多国有老企业负债累累，再加上利率、汇率的不断提高，利息负担沉重；由于社保企业制度改革滞后，退休职工养老保险、失业职工失业保险、医疗、工伤保险等资金来源不足，都要从成本和福利费中支出。大量富余人员滞留企业，不得不由企业承担；此外，很多本应由社会承担的职能，如医院、学校等，也落在了企业身上，企业不堪重负，背负如此沉重的负担，很难进入现代公司的行列。目前，我们正在探索逐步解决这些问题的办法，如“坏账转股权”、“实行职工养老保险基金预筹制”、“先把企业办的后勤服务单位分离出来，再脱钩，变成独立的经济实体”。
二、企业制度整体改革与重点突破相结合的改革措施
经过十多年的探索，中国国有企业体制改革现已进入关键阶段。如此大面积的国有企业，要通过企业制度改革创新，真正成为社会主义市场经济的基础，正如十四届三中全会决定所指出的:“这是一项艰巨而复杂的任务，需要积累经验，创造条件，逐步推进”。目前正在采取的实施步骤是:
1，企业制度整体改革推进“转制”。当前，应从以下五个方面深化改革，为建立现代企业制度改革打下良好基础，创造条件。
首先，要认真学习《决定》，紧紧围绕企业制度改革和创新，解放思想，更新观念。一是要改变国有企业作为国家预算单位直接隶属于政府部门的认识，树立国有企业是具有法人产权、自主经营、自负盈亏的独立“纳税人”的观念，国家作为出资人，根据对企业的出资额享有所有者权益，承担有限责任。二是改变国有企业必须全民所有的财产组织形式。除部分特殊行业企业外，允许国有企业逐步吸收非国有资金，确立国有投资者全部出资或绝对控股的企业可视为国有企业的新概念，并据此设计新的统计体系。三是改变国家对国有企业集中管理，企业一切依靠政府的传统做法，树立企业自立、自主承担风险，在市场竞争中优胜劣汰的理念。对长期亏损、不能清偿到期债务的企业，要依法破产。第四，改变公有制仅从企业数量上的优势占主导地位，把国有小企业和城镇集体企业的产权控制得死死的，树立流动中资产增值的观念，在保证国家和集体资产在社会资产总量中占主导地位的前提下，积极探索公有制的有效实现形式；五是改变政策调整只对不同所有制、不同类型企业轮流进行的改革思路，为各种所有制经济平等参与市场竞争创造条件。
第二，坚持不懈地执行企业法和转让条例。对于绝大多数未改制为公司的国有企业来说，《企业法》和《公交条例》仍然是维护自身权利、规范自身行为的最重要的法律依据。要在近两年工作的基础上，进一步加强舆论宣传，形成深入贯彻《条例》的良好环境。对侵犯企业合法权益的行为要进行检查和曝光，直至追究法律责任。《过境条例》赋予企业的权利和责任得到了不折不扣的落实。当前要重点落实外贸进出口权和拒绝摊派权。被授予自营进出口权的企业在出口许可证和配额方面应享有与外贸企业同等的权利。还要抓好转产、停产整顿、合并、分立、解散、破产等改制过程中各项政策的落实。“在停产整顿期间，财政部门应当允许其暂停交付承包利润；银行应允许其延期支付贷款利息；企业应该停止发放奖金。”经充分协调，被兼并企业与债权人可以签订分期偿还或者减免债务的协议。“企业被宣告破产后，其他企业可以与破产企业清算组订立协议，接受破产企业，按照协议承担法院裁定的债务，接受破产企业的财产，安排破产企业的职工，并享受本条例规定的兼并企业待遇”。
第三，组织实施即将出台的《国有企业财产监督管理条例》，建立国有资产监督管理体系。该规定是对转让规定的进一步完善和发展。针对目前国有资产管理不善、流失严重的情况，规定在明晰企业法人产权的同时，对企业中的国有资产建立国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的新体制。国务院授权的有关部门和机构要按照分工负责国有企业国有资产监管，并根据需要做好派出监管机构的工作。企业要普遍实行资产经营责任制，承担国有资产的保值增值责任。股份有限公司、有限责任公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业要按照《公司法》的要求进行规范，国有产权代表可以通过国家授权投资的机构或部门达到监管其国有资产的目的。要特别注意解决产权转让和重组中的国有资产流失问题。在进行承包、法人合资、中外合资、中外合作经营，将国有企业产权转让给个人、私营企业和境外投资者时，必须遵循监管条例的规定，防止国有资产低价折股、低价出售甚至无偿分给个人。
第四，改革企业管理体制，加强内部管理。国有企业首先要按照企业法的要求，坚持和完善厂长(经理)负责制，保证厂长(经理)依法行使职权。要引入竞争机制，在实践中考察选拔优秀人才担任厂长(经理)，建立经营者资格认证、绩效考核和离任审计的企业制度改革，试行经营者年薪制，为管理人才市场的逐步形成创造条件。要根据企业进入市场自主经营的需要，建立科学民主的法律制度；加强技术开发和营销系统；深入贯彻“两个规定”，做好清产核资工作，做好承包制向统一税制的过渡。继续深化劳动人事和企业工资制度改革。有条件的企业可以按照工资总额增长低于企业经济效益增长、职工平均工资增长低于本企业劳动生产率增长的原则，根据劳动就业供求变化和国家有关政策规定，自主决定工资水平和内部分配方式。
第五，加快企业组织结构调整的步伐。要对国有企业进行分析，决定哪些行业和企业真正需要扶持、发展、逐步调整和淘汰，有计划、有步骤地调整国有资产结构。发展一批以国有大中型企业为主体、以产权联动为主要环节的跨地区、跨行业的大型企业集团，继续开展少数大集团国有资产授权经营试点，有条件的可以组建进出口公司和财务公司，使之成为国内外市场竞争的骨干力量。加快国有小型企业和城镇集体企业产权改革步伐，通过承包租赁经营、改组为股份合作制、出售给集体或个人等方式进行调整。出售企业和股权的收入应专门用于结构调整和补充符合国家产业政策的重点企业的资本。对少数不能清偿到期债务，符合破产条件的企业，按照破产法规定的程序破产，建立优胜劣汰机制，保护债权人利益。
2、企业制度改革通过试点实现“重点突破”。目前，一些企业正在进行现代企业制度改革试点，一些城市正在进行配套改革。内外结合，把转换机制和增加力量有机结合起来，力争在重点难点问题上有所突破。
首先，我们必须在明晰产权方面取得突破。要结合各试点企业和企业改制情况，具体明确国家授权的机构或部门为国有资产的主要出资人。国家授权的机构可以采取国家投资公司、国家控股公司、国有资产经营公司和符合条件的国有集团公司的形式。这些公司必须是国有独资，很难通过国有投资机构持有或交叉持有企业国有股权来确定国有投资机构的试点企业。国家可以通过在部门内单独设立机构的方式，授权一个部门行使国有股权管理职能，但这类机构不得行使政府行政管理职能，必须为向国有资产管理公司过渡创造条件。
二要在转变政府职能上有所突破。要明确国有投资主体，推进现有企业主管部门的职能转变。可分为三部分:一部分政府行政职能相对集中或并入综合经济管理部门进行管理；部分行业管理职能逐步向行业协会转移；国有资产的部分所有权管理职能逐步过渡到投资公司或资产管理公司。
第三，要在建立内部制衡机制上有所突破。试点企业要严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，通过法定程序产生董事长和副董事长；经理由董事会聘任或解聘，不得由政府行政机构或股东大会直接聘任或解聘；监事会由适当比例的股东代表和职工代表组成；董事、经理和财务负责人不得兼任监事；国家公务员不得兼任董事、监事和经理；经理和其他高级管理人员的报酬由董事会决定，董事和监事的报酬由股东大会决定等。总之，要依法建立相互激励、相互制约的内在机制。
第四，在建立破产机制方面要有所突破。要从长期亏损、不能清偿到期债务的企业破产入手。通过破产，落实国有企业自负盈亏、国家承担有限责任的原则，同时促进国有产权通过市场的交易和流动，推动社会保障体系的建立。目前，正在根据破产试点企业遇到的职工安置、债务清偿、坏账准备金使用、连带保证责任、整体收购等问题，制定破产法实施细则，以推进这项工作。
第五，为在调整企业资产负债结构方面取得突破，应在全面清产核资、减少损失、核实企业财产占用金额的基础上，根据公司资产负债表进行验资。注册资本应达到法定最低限额且为实缴资本，不足部分由投资者补足。同时，要在全市范围内有计划、有步骤地调整现有资产，利用出售部分国有资产的收入作为注资来源。我们还应该探索有效的方法来将债权转换为股权。通过各种渠道，调整国有企业的资产负债结构，使一些真正需要扶持和发展的企业逐步摆脱沉重的债务负担，进入良性循环。
第六，在建立社会保障体系方面要有所突破。发挥城市优势，统一社会保险机构，提高保险的覆盖面和社会化程度。改变单一渠道(主要是企业)承办保险资金的现状，扩大各种资金来源，探索划出一部分国有资产解决退休职工养老金支出不足的问题。对富余人员(富余人员比例在60%以上)为主兴办的服务型企业实行税收优惠政策，增加就业机会。企业承担的公益设施逐步向社区和城市转移。
3、依法、分类、分批实施企业制度改革和改造。国有企业制度的改革和创新是一项十分艰巨复杂的工作，必须依法规范进行。为确保今年7月1日《公司法》的顺利实施，《国务院关于国有企业公司制改造的暂行办法》和《国务院关于依照公司法规范现有公司的通知》正在起草中。这两个文件旨在解决如何依法改造现有的国有企业，以及如何规范已命名为有限责任公司和股份有限公司的公司的问题。此外，要制定股份有限公司境外发行股票、溢价发行股票、发行优先股、人民币特种股和内部职工股的配套行政法规。这些文件的制定和公布，将大大增强《公司法》的可操作性，为国企改制提供具体的法律依据。
根据上述文件规定，国有企业将分批改组为公司。涉及特殊产品、公共设施等少数特定行业的，可以改制为国有独资公司。其他行业的竞争性企业大部分要改造成有限责任公司，有条件的可以改造成股份公司，但支柱行业和基础行业的骨干企业要由国家控股。全国总公司可以通过试点逐步改组为控股公司。城镇集体企业可以选择股份合作制形式。要通过试点，积累经验，成熟一批，改革一批，防止一哄而上，把好事搞砸了。