沃森生物“罗生门”，6543.8+04亿谁来买单？
编辑刘小英
云南沃森生物科技有限公司(以下简称沃森生物)就像生物医药市场的浪子，一直没有遇到值得他安身立命的人。
最近与其子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)的“分手闹剧”被炒得沸沸扬扬，人人皆知。
65438年2月4日晚间，屈臣氏生物发布九则公告，核心内容为公司将以11.41亿元的对价转让上海泽润32.6%的股权，同时放弃优先购买权。如果交易完成，沃森生物的持股比例将降至28.5%，他将不再拥有控制权。
此时距离上海泽润持有的二价HPV疫苗(宫颈癌疫苗)的实现只有一步之遥。在如此重要的时刻“抛售”重要资产，投资者的愤怒可想而知。在周末与管理层的电话会议中，他们的灵魂问道:你们做投资者是傻瓜吗？不怕因果报应？
管理层也给出了一个经典的回答:你可以质疑我们的能力，但你不能质疑我们的人品。
尽管回复强烈，但沃森生物还是在7日凌晨宣布取消交易计划。然而，投资者并不买账。当日公司股价直接下跌，市值蒸发6543.8+04亿元。
矛盾的根源来自沃森生物的“内部人控制风险”。
沃森生物是一家主要从事疫苗研发、生产和销售的生物制药公司。2001成立，2010登陆创业板。
上市时，沃森生物被冠以“未来疫苗龙头企业”、“疫苗新贵”、“值得终身珍藏的创业板市场管理公司”的光环。但次年，因为公司参与的四个疫苗项目中有三个失败，公司股价减半。此后，缺乏爆款疫苗的沃森生物在资本市场上变得不温不火。
此外，传统疫苗市场竞争越来越激烈，公司收入和利润增速也在逐渐放缓。后来由于“大生物平台”战略的失败，公司从2014到2018连续四年净利润亏损。
但随着13价肺炎多糖结合疫苗(以下简称“13价肺炎疫苗”)和HPV疫苗两大重磅疫苗的研发，沃森生物开始活跃在资本市场，终于在今年上半年爆发。
2020年4月，屈臣氏生物13价肺炎疫苗上市销售，仅第二季度就为公司带来1.1.2亿元的营业收入，占当期收入的20%。6月中旬，二价HPV疫苗申报生产，并收到中标通知书，这意味着疫苗距离上市仅一步之遥。与此同时，正在研究的九价HPV疫苗也进入了临床试验阶段。
这个好消息使得公司的股价飙升。8月5日，沃森生物创下91.8元的历史收盘价，是年初的3倍。公司总市值超过6543.8+040亿元，在a股69家生物医药公司中排名第五。虽然上半年营业收入为5.73亿元，但沃森生物仅排在第33位。
截至9月底，沃森生物股东人数为119400人，较6月底增加55400人，一个季度增长87%。
不过，与投资者涌入不同的是，沃森生物的大股东和高管都在减持和离职。
6月下旬，公司董事长李云春减持654.38+0.60888万股，参考市值超过8亿元。第二大股东刘俊辉7月份以来累计减持11470300股，参考市值4.96亿元。
根据Choice的统计，近两年来，公司前十大股东减持参考市值27亿元，是同期净利润的3.5倍以上。在沃森生物，高层管理人员的更替也非常频繁。2019年公司高层离职6人，2020年离职5人。
值得回顾的是，上半年，刘俊辉还参与了沃森生物的竞争对手之一康泰生物的非公开发行股票，认购股份近3亿元。
作为上市公司十年，沃森生物一直处于无实际控制人状态。不仅如此，截至今年9月底，沃森生物连一个持股比例超过5%的控股股东都没有，股权极其分散。
第一大股东云南产业投资控股集团，持股4.97%。董事长李云春在任超过13年，但持股比例从刚上市的15.05%降至3.13%，位列前十大股东第四。
京衡郑州企业重组重整部部长张华新对市场表示，有利也有弊。好处是会减少大股东侵害小股东权益的情况。缺点是过于分散的股权会降低股东大会决定重大事项的效率，会有“内部人控制”的风险。
所谓“内部人控制”，就是因为股东和管理层的利益不一致，导致管理层利用信息优势直接或间接侵占股东利益。
虽然不能因为股权分散而判定沃森生物存在“内部人控制”，但公司上市以来的业绩确实差强人意。为此，沃森生物在2018和2020年推出了两次股权激励计划，将高管利益与公司业绩捆绑在一起。
两期股权激励对象至少包括65，438+063名核心管理人员和骨干，共计65，438+0，496，5438+万股股票期权，总参考价为73.58亿元。其中，董事长李云春、副董事长黄镇、行长姜润生、副行长张建康获授股票期权2840万股，占比65，438+09%。
如此慷慨的股权激励也对应着高标准的绩效考核。以2018的股权激励为例，第一次行权的业绩考核期为2018和2019，业绩指标要求两年累计净利润不低于10亿元。以此类推，直至最后行权期，两年累计净利润不低于27亿元。
面对巨大的业绩压力，沃森生物扣非后净利润疲软，无可奈何。但是两笔“奇怪”的交易扭转了局面。
2012、2013年，屈臣氏生物先后收购上海泽润、嘉禾生物制药有限公司(以下简称嘉禾生物)。前者在研产品包括HPV疫苗，后者持有四种单克隆抗体。
经过五年的投资扶持和孵化，嘉和生物发展迅速。获批临床试验的产品从1发展到9个，很多品种进入临床三期阶段指日可待。
但是形势好的时候，沃森生物把嘉禾生物卖了。
当时沃森生物给出的理由是国产单克隆抗体成为热点，但行业竞争加剧，对公司未来经营业绩和现金流构成极大挑战。为了更专注于13肺炎疫苗和人乳头瘤病毒疫苗的研发，公司决定转让嘉禾生物股权，不再纳入合并范围。
2018年，沃森生物转让嘉禾生物46.45%的股权，获得投资收益165438+7600万元，不仅当年净利润扭亏为盈，还顺便完成了18和2019的股权激励业绩要求。
股权转让后，嘉和生物的第一大股东为HH CT Holdings Limited(以下简称HH CT)，其最终资金来源为高盈资本。同时，另一个股东是业内研究最深、收入最高的临床CRO(医疗R&D合同外包服务机构)负责人，老虎医药旗下基金。
值得一提的是，屈臣氏生物董事长李云春也是HH CT唯一股东JBP (CY)控股有限公司的前董事。
随后，在高岭资本和老虎药业的一揽子扶持下，沃森生物手中5年累计亏损2665438+亿元的嘉和生物，于今年6月5438+10月在港股上市。上市首日一度暴涨30%以上，市值高达6543.8+058亿港元。相比转让时34.7亿元的估值，嘉禾生物真的是“卖便宜了”。而他的哥哥泽润上海也即将面临类似的命运。
65438 2月4日晚间公告，沃森生物拟以11.41亿元的对价转让上海泽润32.6%的股权。这一次，“老熟人”又出现了。
根据公告，本次交易的最大买家为淄博云泽。股权渗透后，背后的大股东是老虎医药。高宇资本并未参与此次收购，该公司去年增资时的买家之一高宇楚鹰是其相关投资平台。
“铁三角”再次组合，投资者似乎看到了同样的公式，闻到了同样的味道。
值得注意的是，沃森生物距离2019至2020年的业绩考核仅有3个月时间，但仍存在4.65亿元的净利润缺口，使得其四季度业绩压力陡增。
一旦上海泽润股权在今年年底前转让成功，沃森生物预计将产生约165438+8亿元至128万元的净利润。这样不仅可以轻松完成本期的绩效要求，而且下次绩效考核至少完成50%。
如果未来上海泽润也走上和嘉和生物一样的上市之路，那就更容易理解沃森生物为什么要卖了。毕竟转卖的话，不仅可以享受当前的投资收益，还可以避免大量的R&D投资。一旦未来上市成功，可以再盈利，堪称“一鱼三餐”。
难怪投资者要拿泽润的市值和同样持有二价HPV疫苗的医药新贵万泰生物做比较。毕竟相比万泰生物目前800多亿的市值，泽润35亿的估值绝对是“白菜价”。
买卖是沃森生物高管和资本力量的狂欢，但与很多投资者无关。
缺少主心骨的沃森生物，就像是生物医药市场的浪子，一直没有遇到那个值得安定下来的人。
我本以为嘉禾生物能捧得住沃森生物的心，却不曾想做到泽润。如今，为了新欢“艾博Bio”，上海旧爱泽润不得不面临随时被分手的境地。但沃森生物这次的孤注一掷能否成功，充满了未知。
今年5月，屈臣氏生物与苏州艾博生物科技有限公司(以下简称“艾博生物”)合作，共同研发新型冠状病毒mRNA疫苗和带状疱疹mRNA疫苗。这两种疫苗前期都是由ABO生物研发，后期商业化由沃森生物完成。
目前，我国已有13疫苗进入临床试验，其中4种疫苗进入三期临床试验。相比之下，沃森生物的新冠肺炎疫苗目前正在进行一期临床试验。这场失去的疫苗的赌注仍然充满变数。
但另一种带状疱疹mRNA疫苗技术风险较高。mRNA疫苗的申请时间、能否获得临床试验批文、临床试验能否成功、能否获得药品注册批文存在较大的不确定性。
显然，投资者不想为不确定性买单。这也直接导致公司股价在65438年2月7日暴跌20%，市值蒸发14092万元。
同日，该公司董事长李云春在接受央视财经频道采访时表示，“很遗憾该项目没有得到部分投资者的理解。一方面是我们的沟通不到位。另一方面，作为企业经营者，公司的长期利益和投资者的短期利益之间存在一定的差异和冲突。"
在资本市场上，信任和理解是建立在相同的利益基础上的。如果为了所谓的“公司长远利益”而让投资者一地鸡毛，信任终将崩塌。在这之后，留给沃森生物的信用额度就快用完了。