亚马逊M&A卓越

2004年2月，卓悦开始了第四轮融资。B2C的全球盟友亚马逊是意向之一，因为它有雄厚的财力和经验，对中国也有兴趣。亚马逊在2月和3月两次访问中国。第一次，它分别访问了卓悦和当当网，第二次，它只寻找卓悦。

最初的讨论有三种模式。第一，亚马逊持股少，像谷歌注资百度。第二，亚马逊持有大量股票，就像IAC持有E-Dragon一样。三是全资收购，如雅虎收购3721，易贝接收易贝。

第一个，亚马逊过不去；他们对中国市场很有眼光，必须强力干预，不留任何余地。第二种，卓悦不能通过。双方资本实力相差太悬殊。亚马逊要增资，再投资6543.8亿美元，金山和联想跟不跟？跟不上就只能被踢出去。而且就算亚马逊不采取更多行动，金山联想怎么套现？亚马逊没有再次上市的计划。

既然迟早会被踢出去或者关起来，不如现在就放弃，这就是第三种模式，全资并购。

其实从风投(VC)融资也是可以的。金山和联想的初期投资是654.38+06万，股份大致是70%到30%。后来VC陆续投资920万美元，把金山股份稀释到50%以下。为了实现稳定的利润，卓越至少要投入数千万美元。最终都逃不过一个结果:股份被稀释，主导权丧失，公司出局。

如果回到五六年前，钱不是问题。一批批VCS追逐企业家投资，几千万美元只需要少量股份。丁磊和张朝阳当时都是靠融资创业的，现在还是大股东掌管着自己的事业。2000年，泡沫破灭，VC转向保守。金山和联想自掏腰包做优秀。他们达到规模后，VC愿意出钱，但价格越高，就越容易持股。

通常的融资渠道，银行借贷从来不救穷人，现实中也基本与互联网无关。贺勋首席执行官谢文说，中国的互联网公司都成功地用外资玩了中国的游戏。创业时依靠国际VC融资，做大后在纳斯达克上市，赚的钱分给国外投资人。和中国资本市场关系不大。

所以选择不多。雷军说。

4月份，我们进入了实质性的讨论，并收到了亚马逊和几个VCS的合作意向书。5月，卓越董事会开始激烈辩论，包括金山、联想、VC和一些神秘的个人投资者。

据说雷军名下有卓悦10%的股份，但被否认。其实10%无所谓。金山和联想纯粹是站在资本的立场上。如何套现，是否会被套，是资本决策的第一标准。

作为董事长，他代表冷资本意志；也是创始人，从互联网泡沫破灭的时候提出想法创业，到经历几个绝望的时刻，再到现在。痛苦到什么程度，雷军自己也知道。

五月底，我下定决心。8月9日，合同正式签订。

做生意很难。

一个VC曾经劝雷军不要放弃，因为网络零售是一个长期的生意。零售存在了几千年，软件才几十年。只要不出大问题，沃尔玛肯定比微软活得长。盖茨400亿成首富，沃尔顿5个孩子各200亿。如果老人不离家，有654.38+000亿，两个盖茨都不是首富。

雷军说，盖茨创业至今不过30年，但沃尔顿家族已经走过两代人。我们来看看亚马逊，成立于1994，直到2002年才开始盈利。当时已经花了几十亿。

相比美国，在中国做B2C难度更大，复杂程度随着规模而增加。

卓越之初，每天轻松处理100单。从100单到500单，发现仓库不够，东西发不出去。所有员工都被紧急送往仓库进行包装。100单到1000单是一个质变，1000到10000又是一个质变。优秀过了一万，但是达到十万是极其痛苦的

做十万单，光北京的仓库就要三万平米，相当于六个标准足球场。填满货架，一个货架1500件，需要3000万。仓库堆满货架，装货，再装备流水线，至少10万美元。

中国北京上海广州的库存一般需要五个物流配送中心。美国有邮购的历史，产生过DHL和UPS，中国没有。很多发行公司都尝试过，有些老板太功利，一发现钱少了就收手。有的出事了，仓库着火了；有的管理不善，送货人员携款潜逃。风险各不相同，但最终独立发行体系极不成熟。

所以最终卓悦只能自己做物流配送，否则4-20小时送达的服务质量无法保证，这是网上订餐吸引力的关键。但建设一个全国物流中心需要3-5年，至少3000万美元。

除了物流，还有信息系统，包括客户分析，每本书的跟踪，精准推荐。亚马逊的技术投入超过6543.8+0亿美元，在互联网最低潮的时候，也维持着一两百人的研发。而且，亚马逊的供应商有完整的数据库。在我国，由于政策限制，民间资本很难涉足书刊供应，国有资本信息化程度低。

在这两点上，卓越要么缺钱，要么只能着急。

退一步说，即使达到几百亿的规模，有没有相应的控制力，能不能找到相应的管理者？亚马逊在做的同时，去沃尔玛挖人。结果，沃尔玛把亚马逊告上了法庭。中国的零售企业规模小，尤其缺乏人才。当地的商业环境还需要十年二十年才能产生数千亿的零售公司。哪里能找到优秀的人才？

中国也有普遍的地方保护。商品卖得越广，它面临的地方障碍就越多。当当网总裁鱼雨一直呼吁“摆地摊聚一聚”。一家之力太单薄，几家可以联合在一起。但这不是办法。四五家贴着新经济标签的体制外厂商，能打得过传统自信的体制内势力吗？

雷军说，在中国做B2C，变数太多。

和互联网的线上业务，比如短信，网游，有很大的区别。B2C要落地，要和线下的传统行业一起往前走，有点愚人移山的意思。

线上有一个增长点，线下做了五个点的努力。

雷军表示，这种独特的木桶效应在中国的商业环境下尤为明显。传统短板太多，网板很难做大。

天气、人与和平

与其他互联网服务相比，B2C难度太大，投入成本太高，从资本收益的角度来看并不是一个好项目。看来雷军选择B2C是犯了一个错误。

雷军不太同意，说不能脱离客观情况看问题。金山错过了90年代末的互联网发展高峰，因为软件行业还是赚钱的。一个老拓荒者失去了他的马——塞翁失马焉知非福。

从1995开始，雷军就盯上了互联网，对BBS几乎着了迷。1998试图购买FoxMail，但失败；丁磊拒绝收购网易。当时我也没太在意，因为作为金山软件的总经理，我要指挥WPS和微软正面竞争。那是金山的主战场，为民族软件而战。

在1997期间，RichWin在王志东的利润大幅下降，在管理层的要求下改为门户网站，从而使新浪获得了成功。雷军狡黠地一笑:可惜当时金山的软件卖得好，不然我就想到转行做互联网了！随后，王志东在《中国企业家》感叹，“人算不如天算，很多事情可能都是上天安排的。”

这个其实说服力不够。丁磊和张朝阳从一开始就把目光放在了门户上。雷军说，还有行李的问题。用传统思维看互联网，只把它当工具；最简单的就是在网上卖东西，正好是B2C。卓悦出生于2000年，当时水泥和鼠标的想法很流行，很少有人预见到无线和网络游戏的这些革命性模式。

即使在互联网上，已经达到规模的大企业对新机会的把握也很慢。

谷歌和微软一样，是在雅虎和IBM的眼皮底下发展起来的。当Whitman想把易贝卖给一个巨头时，AOL不予理会，而是与时代华纳公司合并。雅虎要求惠特曼向其首席运营官汇报，只把C2C视为雅虎平台上的一个小应用。当时很少有人看清楚C2C的价值，但现在易贝的市值在互联网排名第一。

无论是时代华纳公司与AOL的合作，联想的FM365，还是方正的雅虎中国，命运都是坎坷的。只有微软做了MSN，但其互联网业务自成体系，与传统软件业务截然不同。新经济需要新思维，旧的东西很容易成为障碍。

所以，历史机遇总是青睐没有包袱的人。在1997的互联网初起潮中，行动最快、最彻底的是网虫丁磊、技术青年马、留学博士张朝阳等一批“无产者”。虽然大多数创业者都没能在激烈的竞争中生存下来，但最成功的都是最敏感、最极端的年轻人。

那是第一波，所谓的“无产者”获得了第一名。但时至今日，竞争态势逐渐改变。卓越是金山、联想等老牌厂商做的，超越了当当、Lao8848、搜狐商城等一系列新贵。雷军说，卓越在规模上遥遥领先。

如果说卓越只是金山的间接胜利，B2C有很多水泥成分和传统基因，那么在网游上翻盘可以弥补不足。

2004年，金山后来居上，剑网成为网易《大话西游》之后最成功的国产网游。在台湾省，剑网已经进入前五，总代理智冠准备为金山的后续产品扩大宣传。在东南亚、日本和韩国，战线也迅速打开。

作为金山的CEO，雷军激动了。传统IT企业在互联网上有资格，也要鞠个躬，金山是第一家。“我们的思维已经开始适应互联网，互联网也逐渐成熟，我们的空间会越来越大”，雷军说。“卓越被亚马逊认可，金山成为网游，没有比这更有意义的了。”

所以雷军有比较和选择的空间。比起B2C的艰辛和零售的平淡，网游轻松多了，也有趣多了。亚马逊直到第八年才停止亏损，盛大第一年就赚了不少。“出卖优秀，就是放弃一个机会；如果继续努力，可能会失去更多的机会。”

把B2C扔给更强大的亚马逊去运营，金山全在网游上。赚快钱，赚快钱，以后把网游赚的钱投入资本运作。回购优秀也不是不可能。不是吗？

卖优是断臂，情感痛苦，头脑清醒。

雷军说:“以后还有更精彩的。”

互联网才刚刚开始。

买卖互联网

文/程凌峰

做生意其实就是买和卖，商人就是买和卖。目前，互联网生机勃勃，因为业务蒸蒸日上。而且都是大手笔，叫并购。

在过去的两年里，互联网上的并购不下30起，主要发生在国内公司之间。中科院教授吕本富直言，这是好事。互联网的快速和创新，迫使大企业购买，然后消化。只要创新继续，收购就会继续。贺勋CEO谢文认为，这标志着中国互联网的成熟，硅谷奇迹是建立在以并购为特征的高度资源整合基础上的，比如思科。

虽然总体乐观，但具体到个案，却有很大的差异。

搜狐收购17173，Goodfeel，新浪收购迅龙，王兴，几乎纯粹是为了规模。用现金购买收入，谢文说这没有多大意义。新浪收购上海财富游、马龙UC、网易收购天下、中国搜索收购多彩购物、搜狐收购分众、ChinaRen等都是为了补充业务线。动机是好的，但是1加1能否通过积分大于2就不好说了。

虽然生意很多，但是好的太少了。01，网易进入世界，进入网游，这是唯一的经典。当时的天下并不盈利，但合并之后，网游市场突然转向sturm und drang，现在占网易总收入的70%。一个潜在的业务点整合成一个大平台，释放出巨大的能量，这才是并购的真谛。

搜狐很特别。合并后不整合，排队，发明了一个名字:矩阵。有人说这是一场赛马。买有潜力的网络资产放好，只等升值。谢文问，一个品牌没做好，要做集团？升值没发生，市值跌了不少。

盛大是个硬汉角色，M&A的想法很明确:完整的产业链。R&D引擎，运营平台，手游，甚至小说原创都从上游划到下游，和网游相关的都买了。都说这是一场豪赌，但是时间还短，很难看到效果。但是塑造新产业真的需要很大的勇气。

目前发生的是吃多吃少，前两者没有合并。原因很明显:吃大吃小，容易融合；强大的联盟不可避免地会导致内讧。谢文说，中国的互联网还不够成熟，无法实现强大的整合。从陈天桥到丁磊，从马到张朝阳，没有谁会服从谁。不引入大量的职业经理人，很难有高品位的并购。

本土厂商还没玩够，国外巨头就来了。EBay、雅虎、亚马逊、谷歌，要么收购，要么注资，都在抢位置。

吕本富表示，国外巨头必然会到中国去集合电商、门户、搜索等几个国际上比较成熟的业务，称之为全球布局。这是好事。外国人财力充足，经验丰富，可以推动中国互联网的发展，尤其是又苦又累的电子商务。而且互联网是没有国界的，各个国家的平台都有内在的连接需求。

而无线增值和网游这些有中国国情的，至今也没有被国外巨头卖过。他们不太懂，所以不能带来附加值。而且这两种模式都是暴利，不需要外资帮忙。相反，如果这些模式完全成熟，还能不能走出去，那就是后话了。

抛开国内和国际的区分，M&A有一个永恒的主题:套现。互联网创新太快，新旧更替频繁。盖茨当了很多年首富，但是互联网第一每年都在变。目前的模式能持续多久？创业者没有想法。所以有机会就套现，最好上市，不行就买。这些现金也可以用来投资下一波创新。

所以，如何在互联网上做一个百年老店，是一个极其重要的话题。思科活了二十年。《中国企业家》问钱伯斯未来十年做什么，回答说:“M&A，M&A！”

亚马逊收购卓越的得失分析

不管7500万美元的价格是高是低，亚马逊终于来到了中国，它从未放弃这个世界上最大的市场。卓越已经成为亚马逊的第七个全球网站。亚马逊通过绮优进入中国，将使其有机会为中国8000多万互联网用户提供服务。亚马逊创始人兼首席执行官贝佐斯表示:“我们很高兴通过绮优进入中国市场。Joyo.com在相对较短的时间内发展成为中国图书和音像制品在线零售的领导者。我们很高兴能参与中国这个全球最具活力的市场。”

当当拒绝“并入”的背后

亚马逊进入卓越之前，当当是卓越的死敌。除了价格战的消息，融资上的冲突也被媒体大大夸大了。还记得上半年亚马逊副总裁索贝斯访华的时候，特意选择了2月14这个特殊的日子，拜访了卓悦和当当网。为此，有媒体报道了“卓悦当当争夺亚马逊”的消息。随后的几天，双方都投入了大量的人力物力渲染此事。

“从当当网的角度来看，因为去年有老虎基金11万美元的投资，加上当当网依赖销售带来的现金流，支撑两三年没问题，不需要改变目前的资本结构。”业内人士分析。因为每一次资本结构的变化都会导致管理层股份的稀释，更何况是收购70%~80%的股份，管理层的位置也会发生变化，这与鱼雨管理层必须持股的理念相去甚远。采访中，接近当当网李国庆和鱼雨的人士透露，两位掌门人在图书发行和投行领域的经验以及在管理团队中的实力，是当当网不希望被亚马逊“收编”的主要原因。李国庆在当当网成立之前就致力于图书发行领域，其成立于1993的北京柯文经贸公司是当当网的前身。鱼雨，MBA毕业生，曾在纽约大学学习投融资，为当当网上书店获得800万美元风险投资，投资方包括IDG、卢森堡剑桥控股集团、美国太平洋风险投资等。于是他们开始了在中国创建亚马逊的历史，立志要做“比亚马逊更大的网上书店”。根据当当网提供的资料，到2003年，当当网已经实现销售总收入8000万元，盈亏基本达到平衡，增长率已经超过100%。

据相关人士透露，其实在亚马逊和当当网接触的过程中，很多股东都表现出了套现的意愿，但在当当网董事会中，鱼雨和李国庆拥有足够的话语权。"他们两人的态度影响了最终谈判的结果."

鱼雨对当当网目前的发展有着清醒的认识。短期利益对当当来说不是最重要的。亚马逊出价654.38美元+0.5亿美元购买70%的股份，实际上低估了当当网的市值。李国庆甚至宣称，经过两到三年的发展，当当当网的年销售额达到6543.8+0亿元时，当当网的市值至少有5亿美元。事实上，鱼雨和李国庆不仅看好当当网的未来发展，而且更关心当当网的控股权。当当网发言人董力表示，当当网非常欢迎来自亚马逊的投资，但他们坚持认为，后者只能以战略投资者的身份出现，而不是控股股东。“其实当当网的‘夫妻店’模式决定了这次收购的成败。作为创始人，两人都不愿意把自己养大的孩子交给别人。”互联网实验室的一位专家分析过。

值得注意的是，在与亚马逊的谈判失败后，当当网在亚马逊宣布收购卓越之前就公布了下一步的融资计划。当当网发言人董力表示，该公司计划于2005年在纳斯达克市场进行首次公开发行(IPO)，比原计划提前了两年。

中国亚马逊是谁？

现在亚马逊来了，卓越能成为中国的亚马逊吗？拒绝亚马逊抛出的橄榄枝后，当当会怎么做？虽然现在还不知道，但我们相信，有亚马逊血统的卓越攻势会更加猛烈，当当网下一轮肯定会全力以赴。谁能成为中国的亚马逊？

亚马逊以产品齐全、价格低廉著称。相比之下，卓越显然是个典型的小哥哥。在创业之初，卓悦选择了一种小而精的商业模式，即图书和音像制品的在线零售。至今已有5000多种产品。依靠这些“有限产品”的库存，依靠低廉的价格，卓悦取得了巨大的成就。卓悦把这种产品选择经验总结为标准化、高毛利率、分销简单。与此同时，卓悦也逐渐将产品从图书、音像制品扩展到电子游戏、软件、时尚玩具、化妆品等。相比卓越，当当显然从一开始就在模仿亚马逊。当当坚持走亚马逊的大而全路线，为读者提供20多万种中文图书，比卓越的“精品”战略更广阔。有分析指出，这也是亚马逊向当当网开出远高于卓越的价格的原因。因为在商业形态上，当当更接近亚马逊。