丰丸奥威正迎来后陈时代的麻烦:利润同比减少近一半
作为丰丸系的核心业务之一，浙江丰丸奥维汽轮机有限公司(以下简称丰丸奥维)继承了发家致富的主业——汽车轮毂，率先发展成为行业黑马和隐形冠军。自2006年上市以来，一直由陈掌舵，直到2019年3月，陈悄然离职，辞去董事长职务。
2019年3月27日，奥威发布《关于选举公司董事长及变更法定代表人的公告》称，董事会于近日收到公司董事长陈女士因工作需要，申请辞去公司董事长、董事会战略委员会主任、审计委员会委员、提名委员会委员等职务，该申请自送达公司董事会之日起生效。
公告还透露，公司董事会一致选举陈斌先生为公司董事长，并担任战略委员会董事、审计委员会委员和提名委员会委员。陈虽然辞去公司董事长职务，但继续担任公司董事和战略委员会委员。
是陈的儿子。这意味着，61岁的陈已经顺利完成了遗产的交接，重回奥威尔的幕后，丰丸。
丰丸·奥威尔开创了后陈时代。然而，当年轻一代的新领袖陈斌想要做出巨大努力时，他面临着许多麻烦。
年报一拖再拖，净利润同比近半
为统筹做好疫情防控和上市公司年报审核披露工作，沪深交易所于4月8日晚作出相关安排。其中，因疫情原因不能按期披露2019年度报告的上市公司，可按规定延期披露，但原则上不晚于6月30日。
如果没有“不可告人”，一般上市公司不会把年报延迟到极限。正如建军所注意到的，丰丸奥威就是其中之一。其营业收入和净利润均为负增长，年报被审计机构出具保留意见，内部控制见证报告被出具否定意见。
数据真的不乐观。2020年8月4日，丰丸奥维披露中报称，公司2020年上半年共实现营业收入44.2亿，同比下降24.9%；实现净利润2.5亿，同比下降48.1%，降幅大于去年同期；每股收益0.12元。报告期内，公司毛利率22.6%，同比下降0.8个百分点，净利润率7.7%，同比下降65，438+0.8个百分点。
事实上，这种“双降”在去年就已经出现。丰丸奥维2020年6月24日披露的年报显示，公司2019年实现营业总收入1079亿，同比减少1.97%；实现净利润7.7亿，同比减少65，438+09.75%；每股收益0.36元。报告期内，公司毛利率为20.2%，同比下降0.5个百分点，净利润率为7.5%，同比下降65，438+0.6个百分点。
非法贷款担保是有保留地签发的。
值得注意的是，建军注意到，丰丸奥威在报告期内被会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
安永华明会计师事务所指出，在审计过程中，发现丰丸奥威财务报表相关内部控制存在以下重大缺陷:
一、2019年，丰丸奥维母公司丰丸奥特控股集团有限公司(以下简称“丰丸集团”)从丰丸奥维关联公司绍兴佳境贸易有限公司及其全资子公司浙江丰丸电机有限公司(以下简称“丰丸电机”)间接划转资金，占用非法资金。公司及丰丸莫洛托夫已向丰丸集团转账7.4亿元，丰丸集团已于2019返还5.9亿元。截至2019年末，违规资金占用余额为15000万元。
二、2065438+2009年，丰丸奥威的关联公司浙江丰丸科技发展有限公司(以下简称“丰丸科技”)通过从丰丸奥威转账的方式占用资金。丰丸奥威已向丰丸科技转让共计125万元，丰丸科技已于2019返还125万元。
三、2065438+2008年，丰丸奥威的全资子公司重庆丰丸奥威铝轮有限公司(以下简称“重庆丰丸”)以其在厦门国际银行股份有限公司福州分行的定期存单4亿元和结构性存款2.066亿元质押，为控股股东丰丸集团提供担保，丰丸集团在这些担保下共向银行借款人民币。2019年，丰丸集团已归还银行贷款人民币20000万元，重庆丰丸已相应解除质押人民币20660万元。2019、12因丰丸集团银行贷款逾期3.76亿元，重庆丰丸作为担保人代丰丸集团偿还到期本息3.807亿元，造成资金非法占用。
四、2018至2019，丰丸奥威公司将其存放在长安银行股份有限公司宝鸡分行的定期存单质押，为丰丸集团提供担保。在这些担保下，丰丸集团于2065.438+08年至2065.438+09年向长安银行股份有限公司宝鸡分行借款654.38+0.530亿元，其对丰丸集团的担保总额为654.38+0.594亿元。2018年，丰丸集团共归还3亿元，公司相应解除担保3.06亿元；2065438+2009年，丰丸集团已偿还贷款6.3亿元，丰丸奥威相应解除担保6.585亿元。截至2019、12、31，你公司未解除的担保金额为人民币62950万元。
五、2019年，贵公司全资子公司美瑞鼎轻量化科技有限公司为丰丸集团向加拿大出口发展公司贷款1亿美元提供信用担保，担保金额为1亿美元。同时，贵公司为贷款提供流动性支持。截至2019、12、31日，担保及流动性支持尚未解除，担保金额为100万美元(折合人民币69762万元)。
红线边的太极巧妙。
事实上，在过去的一年里，丰丸奥威已经收到了许多来自深交所的关注函。正如建军所注意到的，市值调查甚至指向丰丸奥威成为母公司的提款机。
从一季报披露的信息来看，上市公司已经承认了自己的违规行为，包括违规为控股股东提供担保，控股股东及关联方占用非经营性资金。
季报显示，2019年，丰丸奥特集团与丰丸奥威关联公司绍兴佳境贸易公司共借款5.307亿元，但截至3月31日，已全部还清。此外，上市公司为控股股东提供违规担保余额为6.28亿元，占最近一期经审计净资产的9.92%，未达到10%的警戒线。
这似乎符合相关规定。不过，市值风云在调查中指出，丰丸奥威违规担保原本是针对控股股东9000万美元的融资。2020年一季度，上市公司披露的担保余额为6.28亿元，采用2019年末人民币汇率折算价，即6.9762。如果资产负债表日(即2020年3月末)人民币汇率中间价为7.0851。如果参照此汇率，上市公司为控股股东提供担保的折算金额将增至6.38亿元，占最近一期经审计净资产的65，438+00.07%，超过65，438+00%的最低标准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018修订)》，上市公司违反规定程序向控股股东或者其关联人提供资金或者提供对外担保，情节严重的，将触发“上市公司股票可能被实施其他风险警示”，即被“ST”封顶。“情节严重”是指上市公司没有可行的解决方案，或者虽有解决方案，但预计在一个月内无法解决问题，包括上市公司违反规定程序提供的对外担保余额(上市公司合并报表范围内的子公司除外)5000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产的65，438+00%以上。
丰丸·奥威尔正是通过这个技巧躲过了这一关，可谓煞费苦心。
买卖资产疑似母公司ATM。
丰丸奥威不仅在贷款担保方面存在问题，在资产扩张方面也存在问题。
2004年，丰丸集团将铝合金汽车车轮、铝合金摩托车车轮、化学涂料和铸造机剥离为三个独立的经营实体。其中，作为集团核心的铝合金汽车轮毂业务被分拆成立丰丸奥威，并于2006年在深交所上市。
2011年7月，丰丸集团将铝合金摩托车车轮相关资产注入上市公司。丰丸奥威以8.3亿元的价格发行股份收购丰丸墨伦75%的股权，预计升值幅度高达65，438+005.80%。
2012年6月，丰丸集团将镁合金轮毂相关资产注入上市公司。丰丸奥维以3878.32万元的价格现金收购丰丸镁业68.8%的股权，增值率为20.90%。
控股公司不仅把自己的资本增值卖给上市公司，还通过溢价收购资产的方式转售给上市公司。
20165438+2003年10月，丰丸集团以188万加元(约合人民币1100万元)收购丰丸梅里丁100%股权及相关股东债券，涉足汽车镁合金业务。
梅里丁公司位于加拿大，是全球最大的镁合金零部件制造商，也是全球汽车镁合金零部件行业最具创新性的领先供应商。公司主要从事轻质镁材料及部件的设计、研发、制造和销售。主要产品是应用于汽车领域的镁合金产品。
但它是如此好的资产。仅两年后，丰丸集团以6543.8+0.35亿元的价格将其出售给一家上市公司。
2020年2月，丰丸集团将丰丸飞机55%的股权注入上市公司，对价为241.8亿元现金，增值率高达47.99%。
陈曾承认集团应该走战略运输路线。只是让外界不解的是，如何将所有的大流量整合到一个只生产车轮的公司里？
事实上，丰丸·奥威尔的资产通过这种资产发展迅速增长。数据显示，截至2019年末，上市公司总资产共计13989亿元，较上市之初的1480亿元增长了8.45倍；净资产总计6661亿元，比上市初期的81.7亿元高出7.1.5倍。
将母公司优质资产剥离，甚至慢慢将集团优质资产装入上市公司，是很多上市公司的普遍做法。仔细梳理丰丸奥威与母公司之间的资产交易也属于这种方法。外界很难理解，作为丰丸奥威的母公司，一直在利用上市公司的资产赚取高额差价，充当丰丸奥威资产的二手交易商有点不厚道。
据资料显示，集团收购的丰丸奥威资产增值率最高超过65，438+000%，最低超过20%，且多次采用更直接的现金收购，即使是新涉及的资产也要从控股股东处绕过去。
难怪传言上市公司成了母公司的自助提款机！
主席被列为限高令。
7月14日，新京报报道，系实际控制人陈之子、奥威董事长已于近日被下达消费限制令，标题为《丰丸奥威董事长被零违规担保限制消费》，涉及奥威全资子公司。其实不仅仅是董事长，很多高管都被纳入限高范围。
据建军梳理，丰丸奥威曾多次受到行政处罚。其中，环保是包含最多的。有意思的是，陈和奥特一直倡导“价值永恒提升，持续贡献社会”的价值观。
2011年5月，深交所就2010年度预付水电费及公用费用分摊相关事宜出具了《关于浙江丰丸奥维汽轮机股份有限公司的监管函》；
2013年7月，由于信息披露不及时的问题，深交所对浙江丰丸奥维汽轮机股份有限公司出具了监管关注函，随后在2065 438+02年8月和6月分别收到深交所的问询函。
2016年7月和2月18分别被上海宝山环保公司和嘉定环保公司罚款，2月65438因排污被嘉定自来水公司罚款。2016、12、31日，上海市环保局环境管理账户开出弄虚作假、废气、逃避监管排放大气污染物等三张处罚单，分别被罚款20万元、14万元、80万元；
2017、2018被江苏盐城环保、安全生产、消防、江门环保处罚。2018年4月因停牌被深交所出具监管函，同时因2017年利润下降40%、资产减值、坏账准备等问题被深交所出具问询函；9月被浙江证监局出具监管函；
今年2月、4月、6月、7月，深交所和浙江证监局分别下发了多份问询、警示和监管函。其中，浙江证监局监管函对控股股东资金占用、违规担保，关联交易未审核披露丰丸集团公司为丰丸奥威控股股东。
经查，2018年初至2020年3月，丰丸集团及其关联方非经营性占用丰丸奥威资金112070万元，截至2019、12、31年末，占用资金余额为53070万元。2018以来，丰丸奥威违规为丰丸集团提供担保，金额22亿元，美元1亿元。截至目前，已归还资金占用本息，违规担保余额8000万美元。上述资金占用和违规担保事项未按照有关规定履行信息披露义务。
做企业不容易。丰丸·奥威尔笔下的后陈时代会发生什么？我们拭目以待。
景剑&；荣获中国企业报。
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注册首席法律顾问
广东双子律师事务所徐金洲律师
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