如何建立一个顶级董事会

阅读既有趣又有教育意义。读管理类书籍既有教育性又有实用性，所以读管理类书籍会和读其他书籍有很大的不同，一般都是有目的的放在手边。我看过很多管理学的书，有时候会推荐给管理者。大家都很开心。

作为一个主席，一个工作了16年的职业主席，我经常会找一些和我有关的书。例如，我最近读了一本关于董事会的书，《顶级董事会的运作》(拉姆·查兰出版，中国人民大学出版社)。这本书是翻译过来的，以前很少用。这本书的核心内容是如何提高董事会的效率，做好董事长。比如，董事会成员要像一些公司一样，邀请很多名人组成“名人俱乐部”。这样的董事会很漂亮，投资人会觉得这个公司不错，但其实效率很低。尤其是名人，在董事会上往往会有自己的利益或者对其他名誉的一些顾虑，所以可能会经常隐瞒或者善待对方，这是一种情况；另一个叫“熟人俱乐部”，可能不是名人。

但见董事会的人都很熟，大家都爱面子，尤其是东方社会，这是董事会的一大不足；还有一个极端，就是“专家俱乐部”，全部由非常专业的律师和会计师组成，这样董事会的任何决定都需要很长时间，最后很难做出一些重要的决定。

那么如何组建董事会呢？多少人合适？如何组织大家讨论投票？书中有很多解释。其实在董事会的工作中，由于我国法律有很多不完善或者被忽略的地方，所以书中提到的一些东西会和我们的实际操作有些出入。我看过西方的公司法，他们会更详细。但在人员构成、提案程序等方面，我国《公司法》并无详细规定。比如，国内公司法没有规定董事长的提名方式。目前董事长的提名方式多为协商提名，即由大股东或多数股东协商提名，而非走法定程序，所以有时会出现一些争议或一些不确定性；再比如董事提名。目前国内有很多任命，由不同的投资人和股东任命，然后协商提名。而独立董事不是委任制，国内公司法也没有涉及独立董事的提名机制。但西方关于董事会的人事安排细节有一些约定俗成的做法，一些法律程序需要人事资格委员会和人事委员会决定。

几年前，我还看了另一本书《董事会》，对我的工作也很有帮助。所以从1999年开始，我们下大力气改进董事会的工作，在会议制度、人员构成、会议形式等方面做了一些特殊的安排。为了让各位导演感受到社会的变化和一些新的消费模式、信息、资讯、生活方式，我们每次见面都换地方。记得有一次我们在一家电影院开董事会(当时北京华星影院刚刚兴起)。此外，我们把每次董事会都变成了一次学习。除了对一些公司发展和决策的讨论，每一次董事会会议最后都会安排一次有针对性的培训，比如关于新法规的培训(最近90%的企业，尤其是一些知名企业，都是因为与制度的摩擦而失败，或者是在社会制度转型期没有处理好自己的位置，导致企业失败，而不是商业竞争失败。比如社会资产和企业资产在MBO中被侵吞；或者不当利用公司管理规范中股东给你的机会进行违规操作。所以在体制转换中，如何把握分寸，需要大量的知识背景和文化积累。

总之，作为董事长，你要学习，不能只读一本书，不能只读一本书的几个字，不能永远抄几个字。书应该被视为营养品，而不是食物。我们在中间寻找的是营养，而不是食物，更不要说活着吃了。博览群书，然后从每本书里吸取营养，化为自己的血肉，这样你的生命力才会旺盛。我没有吃面包和长面包，而是吃鸡蛋和长鸡蛋。只有把书慢慢融入生活，把生活当成一本活书，我们的企业才能走得远。

将出台40多部法律)，如果董事不能及时了解这些新的法律法规，会造成公司决策的一些盲区。新《公司法》颁布后，我们立即邀请了《公司法》起草小组的人员对董事会进行培训，还邀请了证监会、TEDA等专家对董事会进行培训。万科的董事长王石和总经理郁亮也给我们做了讲座，当然我们的一些培训会扩展到一些高管。

如何建立和形成一个顶层的董事会，一个有效的董事会，一个能够很好地把握公司发展战略和重要决策的董事会，是对董事长最大的挑战。我早前看过《历史视角的管理》、《常青基金会》、《蓝海战略》，包括各种理论、金融、历史方面的书籍，都在不同层面上给了我很多帮助，但作为董事长，我个人认为我需要的知识绝不是简单的与书籍一一对应。要当好董事长，要有很好的历史感，尤其是经济史、历史和国内外企业发展史，通过对历史的观察和对社会制度的把握来判断企业的定位。比如中国过去的企业，尤其是一些知名企业，走出了状况，定性了；再比如董事提名。目前国内有很多任命，由不同的投资人和股东任命，然后协商提名。而独立董事不是委任制，国内公司法也没有涉及独立董事的提名机制。但西方关于董事会的人事安排细节有一些约定俗成的做法，一些法律程序需要人事资格委员会和人事委员会决定。

几年前，我还看了另一本书《董事会》，对我的工作也很有帮助。所以从1999年开始，我们下大力气改进董事会的工作，在会议制度、人员构成、会议形式等方面做了一些特殊的安排。为了让各位导演感受到社会的变化和一些新的消费模式、信息、资讯、生活方式，我们每次见面都换地方。记得有一次我们在一家电影院开董事会(当时北京华星影院刚刚兴起)。此外，我们把每次董事会都变成了一次学习。除了一些关于公司发展和决策的讨论，每一次董事会会议最后都会安排一次有针对性的培训，比如关于新法律法规的培训(今年将出台近40部法律)。如果董事不能及时了解这些新的法律法规，就会造成公司决策的一些盲区。新《公司法》颁布后，我们立即邀请了《公司法》起草小组的人员对董事会进行培训，还邀请了证监会、TEDA等专家对董事会进行培训。万科的董事长王石和总经理郁亮也给我们做了讲座，当然我们的一些培训会扩展到一些高管。

如何建立和形成一个顶层的董事会，一个有效的董事会，一个能够很好地把握公司发展战略和重要决策的董事会，是对董事长最大的挑战。我早前看过《历史视角的管理》、《常青基金会》、《蓝海战略》，包括各种理论、金融、历史方面的书籍，都在不同层面上给了我很多帮助，但作为董事长，我个人认为我需要的知识绝不是简单的与书籍一一对应。要当好董事长，要有很好的历史感，尤其是经济史、历史和国内外企业发展史，通过对历史的观察和对社会制度的把握来判断企业的定位。比如中国过去90%是因为与体制的摩擦，或者在社会体制转轨时期，没有处理好自己的定位，导致企业的失败，而不是商业竞争的失败。比如社会资产和企业资产在MBO中被侵吞；或者不当利用公司管理规范中股东给你的机会进行违规操作。所以在体制转换中，如何把握分寸，需要大量的知识背景和文化积累。