16 |股权结构:融资如何保持控制权？
如果贷款困难，只能靠股权融资。一般认为，能够拿到投资人的钱，意味着投资人看好公司未来的发展，公司在资本的帮助下会上一个新的台阶。如果你是一家创业公司的创始人，你是不是也很幸福？
但是，我想告诉你，真实情况并不完全是这样的。创始人拿到钱的时候，不仅欣慰，还有纠结。为什么？因为每次对外融资，创始人持有的股份比例都会减少。这种现象在金融学中被称为“股权稀释”。股权稀释意味着股权结构的改变，话语权的降低。我来告诉你怎么拿到投资人的钱，保护我对公司的控制权。
比如说。如果你是创业公司的唯一创始人，你有100%的股权。有一天，某私募机构向你公司注资10万，换来公司10%的股份。那么这一轮融资完成后，你就只有公司90%的股份了。你的股权会被稀释。随着公司一轮轮融资，创始人持股比例会越来越低。根据我们之前的研究，到上市时，创始人的平均份额只有10%-15%。
股份比例大幅降低意味着什么？
也许最著名的例子是乔布斯。1976，苹果诞生了。这家公司最初的三位创始人分配股份:乔布斯占45%，另外两位合伙人分别占45%和10%。苹果公司成立初期，由于缺乏资金，无法继续对产品进行研究，乔布斯开始四处寻找投资人。经过几次融资和股票稀释，到1980和65438+2月的时候，苹果上市，乔布斯只有15%的股份。1981年，苹果公司因为现金流困难，不得不大量裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的想法与当时股东的想法相左，IBM推出个人电脑抢占一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷归咎于乔布斯。1985年，苹果董事会罢免了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的重要原因。
创始人因为股权被稀释而失去了对自己公司的控制权，类似的例子在国内也有很多。2005年6月，李想创办汽车之家。后来平安信托以47.7%的股份成为汽车之家第一大股东。10年6月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想和原CEO秦致已辞去董事会职务，这是一个悲伤的结局！1号店创始人于刚、UT斯达康创始人吴英、万科创始人王石、俏江南张澜等，都经历了同样的波折。
所以每次融资，创始人心里都很纠结。一方面公司确实需要钱来发展，但另一方面又担心股权稀释最终导致自己养的“孩子”流失。这种矛盾似乎是鱼与熊掌不可兼得。真的没有办法平衡吗？其实是有的，就是在设计股权结构的时候，我们采用的是双层股权结构，也就是大家常说的AB股制。
AB股是美国资本市场常见的股权机制，与传统公司法所坚持的“一股一权”原则不同。双层股权结构是指公司可以同时发行两种类型的AB普通股，两种类型的股票都可以享受现金收益，但投票权完全不同。A类股每65，438+0股有65，438+0票，B类股每65，438+0股有多票。其中，A类股通常由外部投资者持有，B类股由创始人及其团队持有。
JD.COM、小米、脸书、谷歌等公司都采用双层股权结构。按照JD的说法。COM 2016(上市前一年)年报，刘持有的B类股每1股有20票；其他投资者持有A类股份，每1股拥有1投票权。虽然经过多轮融资，上市时刘的股份仅为65，438+05.8%，但他仍拥有80%的投票权，牢牢掌握着的控制权。百度也采用双层股权结构。外部投资者持有的A类股每65，438+0股有65，438+0票，而李彦宏持有的B类股每65，438+0股有65，438+00票。因此，虽然李彦宏只拥有65，438+05.9%的股份，但他拥有53.5%的投票权。
经济学家张曾经说过，“我们必须让最有企业家精神的人来控制公司。”资本通常抱着“养猪”的心态投资创业公司，而创始人抱着“养儿子”的心态，所以前者通常目光短浅，比如不愿意投资对短期业绩没有帮助甚至有负面影响的研发活动。有研究发现，AB股结构能够显著提高企业的R&D投资和专利产出，因为创始人更关注企业的长期增长动力。？
AB股虽然有很多优点，但是也有一定的风险。把控制权集中在少数人手里，在公司决策正确、发展良好的前提下，大家相安无事。但如果创始人团队决策失误，就相当于其他股东成为决策失误的“陪葬品”。
比如当年引人注目的聚美优品，陈欧持有公司34%的b股和75%的投票权。后来，陈欧未经授权试图低价私有化聚美优品，导致股价大跌，小股东损失惨重。此外，聚美优品从未向股东支付任何股息，而该公司的账面上有超过4亿美元的现金，这迫使投资机构发表公开信，指责陈欧未能遵守承诺，进行错误的投资行为。李和Zaiats (2017)两位会计学者对全球19个国家的企业股权结构进行了研究，发现采用AB股结构的公司财务信息更加不透明，存在更多的盈余舞弊行为。因此，从公司治理的角度来看，AB股结构是一把双刃剑，需要谨慎使用。用的好可以提高公司业绩，大家都高兴，用的不好就会损害小股东的利益。
考虑到这些风险，双层股权结构在a股市场和港股市场都没有得到认可。这也是我们国家很多高科技企业早些年去美国上市的一个原因。然而，2018年4月，联交所正式发布主板上市规则第119号修订的《新主板上市规则》，增加了同股不同权制度，小米成为首家享受这一政策红利的科技公司。
2019开闸的科创板也开始试水AB股，但相对于不使用AB股的公司，使用AB股的公司上市门槛更高。不使用AB股的公司，预计市值要求在1亿元至40亿元之间。采用AB股的公司，最近654.38+0年预计市值不低于654.38+00亿元，或者预计市值不低于50亿元，营收不低于5亿元。还有一些其他的规则。之所以对AB公司设置这么高的门槛，其实也反映了AB公司的潜在风险。
二元股权结构的实质是现金流权和控制权的分离。双重所有权结构允许公司创始人在持有少量股份的同时拥有对公司的控制权。在家庭生活中，家庭理财只能使用这个系统。例如，在我家，丈夫和妻子分享他们婚后收入的总和。但是因为我老公没有理财和投资的意识和常识，所以在遇到我之前，他已经养成了很多年挣多少花多少的习惯。所以在我们家，我对家庭财务有绝对的控制权和一票否决权。无论是买大宗商品还是投资大宗，都是以我的意见为准，老公只享有权益；但同时，如果有债务什么的，我会自己处理，根本不会向他汇报。
这种方式适合我们家，适合的才是正确的。