三七娱乐“借壳”上市之路
在这些“借壳”公司中，三七互娱一直被称为“教科书案例”。因为他的巧妙操作，一次又一次规避了“借壳最严新规”的要求，最终借壳成功。他也借此题材身价倍增，创造了安徽首富。以今天的眼光来看，三七互娱的“借壳式”历史依然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，但每一步操作都没有违规，反而让三七互娱不受IPO审核，让人感叹其资本运作手法之精妙。
在讨论三七互娱“类借壳”案之前，我们先从关于借壳的条款说起。
一般来说，借壳上市是指收购方及其关联方在取得控制权后的一定期限内，对上市公司资产进行重组，注入自身资产或业务，相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。
根据2014年6月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，符合下列条件的，为重大资产重组:
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两个指标:
为防止化整为零逃避监管，《关于适用〈证券期货法〉若干问题的意见》(2004年第12号)出台。12规定，借壳数据计算应适用累计首次原则，即上市公司购买资产总额的计算应从上市公司控制权发生变更之日开始。
对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买资产对应的经营主体应当为股份有限公司或者有限责任公司，并符合《首次公开发行与上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性、运作规范、财务会计准则等。换句话说，很明显借壳上市需要等同于IPO审核。
因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权变更。如果控制权没有变化，就要关注历史上控制权的最新变化时间。从最近一次控制权变更时起，购买方购买的资产总额达到控制权变更前年末总资产的100%的，构成借壳上市。
顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车零部件有限公司，成立于1995，主营业务为汽车零部件的制造和销售。顺荣股份也经历了一段背叛和一波三折的IPO之路，但当时2007年，那些撤资的风险投资人怎么会预测到今天的辉煌？
2011年，顺荣股份终于登陆a股市场，但上市第一年，净利润下滑43%，之后又下滑91%，公司陷入困境。因为资产干净，所以也被贴上了“壳股”的标签。
2013年，中国的游戏行业刚刚起步，但是监管部门并不看好这个行业，所以游戏公司直接IPO还是比较困难的。经过IPO暂停和自身历史原因，他的上市之路还是比较惨淡的。三栖湾与大唐电信并购丑闻落幕后，顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的M&A大戏在a股市场上演。
生不逢时，2014年，恰好是“最严借壳新规”出台的时间，借壳上市也要按IPO审核。要想躲过IPO审核，就得另辟蹊径。
2013年6月顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。拟向、曾发行股份及支付现金购买三七玩合计60%的股权，估值1.925亿元，协议价格65438元。并向控股股东及实际控制人吴家族及投资者、、杨非公开发行股票募集资金，作为本次交易的支付对价。
但这次收购以失败告终。2014年3月27日，本次重组经M&A及重组委2014年第18次工作会议审议，未获通过。原因是与曾不构成一致行动关系的解释没有得到审委的认可。
2065438+2004年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版)》，增加了吴氏家族在交易完成后36个月内不减持上市公司股份、、曾不增持上市公司股份的承诺。36个月内，田凯放弃了股东投票权、提名权和提案权。
2014年2月2日14上市公司获证监会核准，交易方案获证监会核准。
交易完成前后，公司股权结构图变动情况如下。
从本次交易后的股权结构图可以看出，和曾分别持股23.01%和21.05%。如果是一致行动人，那么本次交易将构成上市公司控制权变更，容易引发借壳上市。为什么和重组委在第一次审核时对一致行动人关系要求严格，是因为李和曾是否存在一致行动人关系，会影响到对重组是否构成借壳上市的判断。
1.交易前后公司实际控制权不变。
为保证公司实际控制人不发生变化，吴氏家族先达成一致行动关系，而和曾分别持股。。本次交易前，吴氏家族持有上市公司股份7565438+万股，占比56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，吴氏家族在募集配套资金过程中，以现金方式认购公司非公开发行股票2400万股。因此，本次交易完成后，吴氏家族持有上市公司股份9965438+万股，持股比例为30.86%，对上市公司的实际表决权超过30%，符合《上市公司收购管理办法》规定的拥有公司控制权的情形。因此，本次交易前后上市公司实际控制人不变，上市公司控制权不变。
2.交易对手之间不存在一致行动关系。
本次发行后，三七玩两大股东和曾分别持有顺荣股份22.82%和20.88%的股权，合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的股权，可能导致控制人变更。对此，中介机构在方案中表示，与曾已作出承诺，不存在亲属关系，不存在通过协议或其他安排在三七的管理、决策、提案、股权收益等方面的一致行动关系，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动关系。
3.交易对方承诺不谋求上市公司控制权，放弃股东表决权。
本次交易中，交易对方承诺在本次交易完成后36个月内，放弃在上市公司股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权和提案权，不向上市公司提名或推荐任何董事、高级管理人员。此外，、曾分别作出承诺，本次交易完成后，不基于其在上市公司中的股份寻求一致行动关系。
4.上市公司将于2016 12 31前以现金方式购买三七剩余股份。
为防止可能发生的后续交易改变公司控制权，、曾承诺允许上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，预计未来的收购不会改变公司的控制权。
通过以上四点，、曾不属于一致行动人，其股份不会合并，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的控制权变更要求，故不构成借壳上市。虽然本次交易的借壳意图相当明显，但还是获得了证监会的批准。这是这种借壳交易的第一步，也是最重要的一步。
2015年2月2日，上市公司以主营业务变更为由，更名为“顺荣三七”。
2065438+2005年5月，上市公司按承诺向汇添富基金等投资者非公开发行股份，并募集现金购买三七互娱(更名为三七玩)剩余40%股权。本次发行后，公司实际控制人未发生变化，因此未触发借壳条件。2015 12 18、本次非公开发行股票获得证监会核准。65438年2月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七已收购三七互娱100%股权。
2016 65438+10月19，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。
至此，三七互娱的借壳交易告一段落。名义上，三七互娱是顺荣三七的全资子公司。虽然公司实际控制人名义上仍为吴氏家族，但曾分别持股23.01%和21.05%的为公司实际控制人。
虽然资产重组报告中称公司将在汽车和娱乐两个方面发展，但公司的一系列扩张都是在娱乐方向。2016年8月，三七互娱收购摩梭科技、知乎网络、中汇影视。2065438+2007年9月公开发行可转债收购江苏极光20%股权。这些年来，三七娱乐并购的都是娱乐和影视行业的公司，三七娱乐在娱乐行业发展的眼光可见一斑。
与此同时，三七娱乐正试图剥离汽车零部件业务。2015年，三七互娱将上市公司所有汽车相关资产打包，成立子公司芜湖顺荣汽车配件有限公司。2018年4月28日，三七娱乐以9亿元的价格公开拍卖芜湖顺荣汽车配件有限公司100%股权，却以流拍告终。7月25日，三七娱乐以9亿元的价格向控股股东、实际控制人之一吴出售汽车零部件公司100%股权，吴以公司a股股份作为交易对价。8月24日，公司董事会撤回了本次交易的决定，并再次拍卖资产，但最终未能成功。9月20日，公司最终与芜湖宁众汽车零部件科技有限公司达成协议，以865，438+09万元的价格将顺荣汽车资产出售给宁众汽车。值得注意的是，宁中汽车的实际控制人为吴，这家公司于18年9月刚刚成立。
至此，顺荣汽车100%股权已回归吴、吴氏家族，上市公司三七互娱也从一家汽车制造公司变成了一家资产干净的游戏公司。
虽然吴氏家族股票的解禁日是2065438+2007 65438+2月29日，但大股东套现的意图却早早开始显现。2065438+2006年6月25日，武卫东将其持有的占公司总股本0.65%的限售股质押给华金证券。解禁后，从2065438+2008年2月起，吴氏家族开始减持上市公司股份并套现。至2065438+2009年8月，吴家* * *减持2亿股，占总股本10.79%，* * *套现28亿元，成交均价13.32元。下表显示了减少情况。
此外，2019年7月，吴以400万股(总股本0.19%)换得“华安中证民营企业成长ETF”，以14万股(总股本0.66%)换得“汇添富中证长三角综合发展主题ETF”，相当于“变相减持”。
在三七互娱的借壳风波中，吴家可谓是最大的受益者。不仅拿回了汽车零部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元上市公司股份，堪称“空手套白狼”的典范。几笔交易和减持都安排得恰到好处，证监会的问询函并不能阻止这种“合理”的减持。资本市场永远是一个零和游戏。吴家盆满钵满，资本市场其他参与者还在买单。
再来看三七互娱。随着吴氏家族的不断减持和离场，2019年4月8日，持有公司股份，占公司总股本的19%。是公司第一大股东，上市公司实际控制人易主。三七互娱成功接盘这个壳，实现上市。
居巢信息网
借壳上市的认定标准研究
公司重大资产重组管理办法
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1元回购2000多万股，实际控制人继续减持。三七互娱转型的时候，
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