英飞凌能回到60元吗？

1英飞凌3600万收购可能血本无归。

2012年2月，深圳市规划和国土资源委员会坪山管理局(以下简称坪山管理局)对一块废弃十年的工业用地发出公函，限定2012年8月开工，2013年2月竣工，逾期无偿收回。经查，此地块为英飞凌(002528)于2011年7月刚刚购入，超募资金3666438+09万元。

为什么收入囊中仅8个月的土地面临被收回的风险？中国证券报记者进一步调查发现，英飞凌不仅隐瞒了该地块在2008年被认定为闲置土地的事实，还隐瞒了该地块涉嫌司法纠纷并已抵押的信息。

土地收回的风险很高

在一片荒芜的土地上，两米多高的杂草正在野蛮生长，与附近的现代化工厂形成鲜明对比。中国证券报记者来到英飞凌旗下的坪山新区G12203-0005地块时，并没有看到热闹的施工现场。

2011年7月，英飞凌以超募资金366612203-0005收购深圳市源鑫纺织有限公司(以下简称源鑫纺织)100%股权，其名下土地使用权为工业用地。公司称，收购元鑫纺织的主要目的是其名下的土地。考虑到公司未来几年的发展趋势，购买土地将缓解业务扩张后对土地的需求。

然而，中国证券报记者获得的一份由坪山管理局提供的2065438年2月11日签订的《深圳市土地使用权出让合同》的补充协议(补充1)显示，英飞凌购买的土地如果在未来5个月内不开工，有被无偿收回的风险。

根据补充协议，元鑫纺织应在12年8月前按批准的施工设计完成相关手续并破土动工，并在13年2月前完成，否则土地由坪山管理局收回。

据查，这块地最早的主人是广东省增城市万利房地产开发公司。1993年，该公司与坪山镇朱坑村签订非法土地买卖合同，后按照深圳中院认定的非法购地款及利息返还土地24407.3平方米。源鑫纺织通过承接增城万利公司遗留的全部债权债务，取得该宗地使用权。但由于源鑫纺织一直无法开发利用土地，该地块早在2008年就被管理部门认定为闲置土地。截至2010，18年6月，元鑫纺织拖欠土地闲置费本金298.67万元，滞纳金595.85万元。当年7月，源鑫纺织支付拖欠本金后，管理部明确了开工和竣工期限，即开工日期为20119，竣工日期为2012，19。

但源鑫纺织显然没有遵守管理部门约定的开工日期。2011165438年10月，源鑫纺织找到坪山管理局，希望再次申请延期。“考虑到企业的实际情况，经局长办公会批准，同意延长半年。”坪山管理局土地利用科的工作人员说。至此，上述地块的开工和竣工期限最终确定为8月12、2010、2月13、2065438。

如今，距离开工日期只剩下四个多月，英飞凌的开发建设依然没有具体进展。英飞凌代理董事华表示，公司正在积极推动该地块的开发，但由于工厂设计、环境评估等诸多流程问题，无法预测何时开工、何时竣工。

其实，这个地块迟迟不动工，还有更深的“内幕”。坪山管理局向中国证券报提供了一份《关于源鑫纺织G12203-0005地块相关情况的复函》。“根据用地单位(源鑫纺织)提供的材料，G12203-0005地块因其股东与投资方分歧较大，导致其未能及时开发建设，进入司法程序”。这一事实显然与英飞凌收购公告中“不存在争议”的说法大相径庭。

当被中国证券报记者问及这块从2002年开始被授予土地使用权，已经闲置10年的土地是否有可能延期建设时，坪山管理局一位官员强调:“以管理部门的态度，这次延期已经是政策的极限，基本没有再延期的可能。源鑫纺织已经和我们签订了协议。未按时开工、竣工的，土地使用权无偿收回。”

交易价格虚高。

由于交易过程中土地使用权一直属于源鑫纺织，坪山管理局工作人员并不知道公司股权已被英飞凌收购，也不知道土地已被英飞凌所有。但一位官员在听说以G12203-0005为主要资产的源鑫纺织的成交价为36619万元时，非常惊讶:“3000多万？是不是外企买的？”当得知是深圳本地上市公司时，他愣了一下，莫名其妙地摇了摇头。

英飞凌支付的款项扣除元鑫纺织的净资产后，实际购买的工业用地金额约为2439万元。关于定价的依据，英飞凌表示，“参考深圳市规划和国土资源委员会近期公布的邻近地区其他工业用地地块G13115-****成交价，成交价比招拍挂高出30%左右，与工业区其他二手工业用地转让价格相比，较为公允。”

深圳招拍挂信息显示，201131105在深圳挂牌的土地有两项:G1311008。这两块地每平方米成交价格(按建筑面积计算)分别为370.49元和365.19元，加权平均为367.58元/平方米。

英飞凌取得的工业用地总建筑面积为4.88万平方米，折合成交价为每平方米499.65元，比“G13115”地块加权均价高出35.93%。价格公平吗？

据坪山管理局工作人员介绍，由于需求疲软，近两年的招拍挂基本都是以摘牌形式出让，即无人参与竞拍，直接以底价成交，工业用地使用权300元/平方米左右。显然，英飞凌选择的对比标准——“g 13115”已经高于平均水平，在此基础上上涨35%的购地成本明显偏离了公平范围。

在英飞凌发布收购公告的前几天，2011，深圳市规划和国土资源委员会披露了28宗招拍挂记录，均属于龙岗区工业或仓储用地。以工业用地G10401-0673(位于龙岗区坪地街道)为例，建筑面积7.03万平方米，成交价18557200元，均价264.09元/平方米。

特别需要指出的是，英飞凌收购的土地离其在观澜新区的办公室并不近，开车需要40分钟左右。当时深圳挂牌的工业用地很多。为什么英飞凌在可以用更低的价格买到更大面积的土地的情况下，却选择通过繁琐的股权转让，高价购买一个使用年限少了65，438+00年的工业用地？

对此，华的解释是，在收购之前，英飞凌考察了许多工业区，但没有找到合适的工业用地。“当时公司附近没有卖地，经过比较，我选择买了元鑫纺织的地。”

2010号地块已经抵押。

中国证券报记者进一步调查发现，英飞凌高价买下的这块土地存在的问题，不仅是短期内被无偿收回的风险，而且其产权似乎也没有公司宣称的那样“清晰、合法、有效”。

英飞凌公告显示，源鑫纺织名下的G12203-0005地块已取得房产证，编号为深房地字第6000428625号，根据深圳市规划和国土资源委员会网站显示，该房产证编号为6000428625的土地使用权已由深圳源鑫纺织有限公司抵押，抵押权人为中国农业银行深圳龙岗支行，批准日期为

深圳市规划和国土资源委员会秘书处工作人员表示，网站显示的信息是实时更新的，也就是说，该土地使用权自2010年7月底以来一直处于抵押状态。农行深圳龙岗支行工作人员也证实，源鑫纺织因担保协议以土地使用权抵押，公司股权变更不需要银行同意，但一旦担保债务违约，龙岗支行将享有优先受偿权。

该法人表示，土地使用权抵押后，土地使用者可以继续对土地进行处分、占有和收益，但如果不能履行债务，抵押权人可以按照法律程序对土地使用权进行处分，此时土地使用权发生转移。对于这种可能导致所有权转移的风险，上市公司应当在收购公告中予以说明。一位银行人士指出，虽然英飞凌取得抵押的土地使用权不存在法律障碍，但权益的有效性很成问题。在债务或担保关系解除前，一旦发生纠纷，英飞凌在该土地上开发建设的厂房可能被纳入债务清偿范畴，潜在风险不容忽视。

但是，对于这一系列风险，英飞凌在公告中只字未提。该公司工作人员称，收购元欣纺织是由原董秘刘凯湘操作的。既然刘凯湘已经离开，具体细节就不清楚了。