《美国往事》改编自什么？
直到1983，塞尔吉奥·莱昂内尔(Sergio Lionel)才获得了一位非常欣赏他的制作人的投资。尽管如此，当这部电影在历经磨难后终于拍摄完成时，电影公司却非常担心近四个小时的片长能否带来商业上的成功。无奈之下，塞尔吉奥·莱昂内尔(Sergio Lionel)决定先把这部电影送到戛纳放映，希望得到影评人的认可后上映。但他无论如何也没想到的是，这部他倾注了太多情感和精力的电影，却遭到了几乎所有影评人和影迷的抨击，以至于连电影公司都决定对影片进行大幅剪辑，最终将影片长度删减到可怜的139分钟。导致整部电影模糊不清，甚至不完整，上映后票房惨不忍睹也是正常的。当《美国往事》被世人唾弃为当年最烂的10电影之一时，这个巨大的打击终于让第一代大师塞尔吉奥·莱昂内尔筋疲力尽，直到1989他再也没有拍过任何电影。但历史最终会证明一切。当这部电影的完整版最终在未来上映时，人们终于发现并重新认识了这部堪比经典电影《教父》的杰作，不仅重新评价它为80年代最具代表性的十大作品之一，就连影评人也认为这是大师塞尔吉奥·莱昂内尔一生创作的最好的作品。
20世纪20年代的美国，绰号“面条”的纽约男孩和几个同龄的朋友认识了聪明狡猾的梅奎兹。从此，他们开始从事见不得人的非法走私活动。没过多久，“面条”在一场枪战中伤了人的命，并因此入狱。
若干年后，面条出狱，他和同伙重操旧业，开始了抢劫、盗窃、敲诈勒索等一系列犯罪活动。随着犯罪活动的深入，梅奎兹似乎被胜利冲昏了头脑，甚至把抢劫美联储银行列入了自己的行动目标。直到这时，“面条”才不忍心看着自己的朋友走向毁灭，于是偷偷报警执法，试图迫使已经处于疯狂状态的梅奎兹停止更大更严重的犯罪活动。但他做梦也没想到的是，在警方与朋友展开激烈枪战后，梅奎兹等人全部被击毙。看着他们横尸街头的悲剧，“面条”在极度的悔恨和痛苦下，不得不选择离开自己长大的地方，独自远走高飞。
几十年后，年近暮年的“面条”回到了他最熟悉、最念念不忘的家乡，却意外地发现，当年的一切都是梅奎兹精心策划的结果。而他自己也得以摆脱金蝉，吞下了那笔本该与合伙人分享的巨款，并在随后的几年里改头换面，成为上流社会的名人。当两个人终于面对面站在一起的时候，被悔恨折磨多年的梅奎兹恳求面条杀了自己，梦想着赎罪，却被面条毫不犹豫的拒绝了。看着“面条”转身离去，别无选择的梅奎兹跳进了垃圾粉碎机，用自杀结束了这场不堪忍受的噩梦...
这是《美国往事》中讲述的故事，不仅跨越了40年，而且融入了相当多的时代特征，从20世纪20年代的移民潮和黑帮混日子，到60年代肯尼迪遇刺后兴起的民权运动和反战声音，其间美国时代的沧桑巨变都包含在内。事实上，这的确是电影大师塞尔吉奥·莱昂内尔最雄心勃勃的作品。也许一切正如他自己所说:“美国的问题就是全世界的问题，所以拍《美国往事》是我做了11年的一个梦。”和大部分黑帮电影基本相似，《美国往事》的确是一部关于美国梦破碎的深刻寓言。塞尔吉奥·莱昂内尔没有美化黑帮，但也没有在任何意义上直接批评黑帮。他只是悄悄地讲了一个和帮派人物有关的梦，一个充满虚幻色彩的梦。当这个梦想在残酷的现实面前破碎的时候，塞尔吉奥·莱昂内尔非常冷静地告诉你:这才是真正的美国。